会社分割とは？メリットとデメリットをわかりやすく解説

M&Aや組織再編を検討する中で、「会社分割とはどのような手法なのか」「事業譲渡とは何が違うのか」

と疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

会社分割とは、会社が営む事業の全部または一部について、その事業に関する権利義務を別の会社へ包括的に承継させる組織再編の手法です。

特定の事業を切り出せるため、グループ内再編や不採算事業の整理、事業承継、M&Aの準備など、幅広い目的で活用されています。

一方、承継する資産や負債、契約、従業員などを適切に整理しなければ、分割後の事業運営に支障が生じる可能性があります。

この記事では、会社分割の種類や事業譲渡・合併との違い、メリット・デメリット、手続き、成功させるためのポイントをわかりやすく解説します。

会社分割とは

会社分割とは、会社が特定の事業に関する権利義務の全部または一部を、既存会社または新たに設立する会社へ包括的に承継させる手続きです。

分割する側の会社を「分割会社」、事業を引き継ぐ会社を「承継会社」と呼びます。

会社分割では、事業に関係する資産や負債、契約上の地位などを、分割契約または分割計画に定めた範囲でまとめて承継させられます。

個々の資産や契約を移転する事業譲渡と比較して、事業単位の再編を進めやすい点が特徴です。

ただし、契約内容や許認可の種類によっては、取引先の承諾や行政機関への届出、許認可の再取得などが必要になる場合があります。

会社分割が利用される主な目的

会社分割は、主に次のような目的で利用されます。

• グループ会社内の事業再編
• 不採算事業や非中核事業の切り離し
• 成長事業の独立
• 後継者への事業承継
• 事業ごとの経営責任の明確化
• M&Aに向けた対象事業の切り出し
• 合弁会社の設立
• 持株会社体制への移行

会社全体ではなく、必要な事業だけを再編できるため、経営資源を成長分野へ集中させたい場合にも活用できます。

会社分割の種類

会社法上の会社分割には、「吸収分割」と「新設分割」の2種類があります。

吸収分割とは

吸収分割とは、分割会社が保有する事業に関する権利義務を、すでに存在する会社へ承継させる方法です。

たとえば、A社の特定事業を既存のB社へ移転する場合、A社が分割会社、B社が吸収分割承継会社となります。

新たに会社を設立する必要がないため、グループ内で事業を集約する場合や、他社へ事業を承継させる場合などに利用されています。

新設分割とは

新設分割とは、分割会社が新たに会社を設立し、その新設会社へ事業に関する権利義務を承継させる方法です。

特定事業を子会社として独立させたい場合や、事業ごとに経営責任を明確にしたい場合などに活用されます。

新しい会社の設立を伴うため、吸収分割よりも準備や手続きの負担が大きくなることがあります。

吸収分割と新設分割の違い

分社型分割と分割型分割とは

会社分割は、対価を誰が受け取るかによって「分社型分割」と「分割型分割」に整理されることもあります。

分社型分割では、分割会社が承継会社などの株式や金銭といった対価を受け取ります。

一方、分割型分割では、分割会社が受け取った対価を自社の株主へ交付します。

ただし、「分社型分割」と「分割型分割」は、現在の会社法上の基本的な区分ではなく、主に税務や実務上用いられる表現です。

会社分割と事業譲渡・合併の違い

会社分割と混同されやすい手法に、事業譲渡と合併があります。

事業譲渡では、譲渡する資産や負債、契約などを個別に特定して移転します。承継対象を柔軟に選べる反面、契約の移転について相手方の同意が必要になることがあります。

合併は、複数の会社を法的に一つへ統合する手法です。特定事業を切り出す会社分割とは、再編する範囲が異なります。

どの方法が適しているかは、承継する事業の範囲や契約数、税務上の影響、組織再編の目的などによって異なります。

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会社分割のメリット

特定の事業を切り出せる

会社分割では、会社全体ではなく、特定の事業に関する権利義務を切り出して別会社へ承継させられます。

成長事業を独立させたり、非中核事業を他社へ移したりすることで、経営資源を重点分野へ集中しやすくなります。

事業ごとの業績や責任の所在も明確になり、迅速な意思決定につながる可能性があります。

権利義務を包括的に承継できる

会社分割では、分割契約や分割計画に定めた資産・負債・契約上の地位などを、原則としてまとめて承継できます。

多数の契約を抱える事業でも、再編を進めやすい点がメリットです。

ただし、許認可や契約内容によっては、個別の対応が必要になることがあります。

グループ内再編に活用しやすい

会社分割によって、グループ内に分散している同種の事業を一つの会社へ集約できます。

事業ごとに会社を分けることで、業績や責任の所在が明確になり、経営管理の効率化が期待できます。

将来的な事業売却や他社との提携を見据え、対象事業をあらかじめ独立させておく方法としても利用できます。

多額の現金を用意せずに実施できる場合がある

会社分割では、承継の対価として承継会社などの株式を交付できる場合があります。

そのため、事業譲渡のように多額の現金を用意しなくても、事業を承継できる可能性があります。

ただし、対価の内容や当事会社の資本関係によって、税務・会計上の取り扱いが異なります。

会社分割のデメリットと注意点

負債や潜在的なリスクを承継する可能性がある

会社分割では、分割契約や分割計画に定められた負債も承継会社へ移転します。

対象事業に訴訟リスクや簿外債務、税務・労務上の問題が含まれていた場合、それらを引き継ぐ可能性があります。

また、負債だけを一方的に切り離し、債権者に不利益を与えることが認められているわけではありません。会社法上の債権者保護手続きや、分割後の債務に関する責任にも注意が必要です。

法的手続きが複雑になりやすい

会社分割では、会社法上の手続きに加え、債権者や株主、従業員への対応が必要です。

一定の要件を満たす簡易分割や略式分割では、株主総会の承認を省略できる場合がありますが、会社の状況や分割内容によって必要な手続きは異なります。

スケジュールや手続きに不備があると、会社分割の実施が遅れたり、法的なトラブルが発生したりする可能性があります。

従業員への適切な対応が必要

会社分割に伴う労働契約の承継には、労働契約承継法に基づく対応が必要です。

対象となる労働者や労働組合に対して、会社分割や労働契約の承継に関する事項を書面で通知し、必要な協議を行います。

労働者の担当業務や分割契約の内容によっては、労働者が異議を申し出られる場合もあります。

十分な説明を行わずに進めると、従業員の不安や人材流出、分割後の組織内の混乱につながる可能性があります。

税務上の取り扱いが複雑である

会社分割が税制上の「適格分割」に該当する場合、一定の資産や負債を帳簿価額で引き継ぎ、課税を繰り延べられることがあります。

一方、非適格分割に該当すると、移転する資産や負債を時価で譲渡したものとして課税が発生する可能性があります。

適格分割に該当するための要件は、当事会社の資本関係や事業の継続性などによって異なります。実施前に課税関係を確認し、税負担をシミュレーションすることが重要です。

事業の切り分けが難しい場合がある

複数の事業で人材や業務システム、取引先、知的財産、不動産などを共有している場合、承継する範囲を明確に分けることが難しくなります。

分割対象が曖昧なまま進めると、分割後に必要な資産や人材が不足し、事業運営に支障が生じる可能性があります。

共有している資産や機能がある場合は、分割後の利用方法や費用負担についても事前に整理する必要があります。

会社分割の手続きと流れ

1．会社分割の目的と対象を決める

まずは、会社分割を行う目的と、承継する事業の範囲を明確にします。

対象事業に関する資産や負債、契約、従業員、許認可、不動産などを洗い出し、分割後の事業運営に必要なものを整理します。

事業譲渡や株式譲渡など、ほかのM&A手法と比較することも大切です。

2．デューデリジェンスと条件交渉を行う

外部企業との吸収分割では、対象事業の財務・税務・法務・労務などを調査します。

調査結果をもとに、承継する資産や負債、対価、効力発生日などの条件を決定します。

対象事業に不動産が含まれる場合は、その権利関係や評価額も調査対象となります。

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3．分割契約または分割計画を作成する

吸収分割では、分割会社と承継会社が吸収分割契約を締結します。

新設分割では、分割会社が新設分割計画を作成します。

これらの書類には、承継する権利義務の範囲や対価、効力発生日などを記載します。

4．会社法・労働法上の手続きを行う

分割内容に応じて、株主総会の承認、債権者保護手続き、反対株主への対応などを行います。

従業員や労働組合に対しても、労働契約承継法に基づく通知や協議が必要です。

なお、簡易分割や略式分割に該当する場合は、株主総会の承認を省略できる可能性があります。

5．登記と事業移行を行う

効力発生日になると、対象となる権利義務が承継会社または新設会社へ移転します。

その後、必要な登記や行政機関への届出を行い、業務システムや社内規程、取引体制などを新しい組織へ移行します。

取引先や顧客に対しても、分割後の契約関係や問い合わせ窓口などを説明する必要があります。

会社分割を成功させるためのポイント

目的と分割範囲を明確にする

会社分割の目的が曖昧だと、承継する資産や負債、従業員などを適切に決められません。

「何のために事業を分けるのか」「分割後にどのような経営体制を目指すのか」を明確にし、目的に合った分割設計を行うことが重要です。

分割後の事業運営まで検証する

会社分割は、法的に事業を移転すれば完了するものではありません。

分割後も対象事業を継続できるよう、人材、資金、設備、業務システム、取引関係が十分に確保されているかを確認します。

複数の事業で共有している機能がある場合は、分割後の提供方法や費用負担についても決めておきましょう。

承継する不動産の範囲と価値を確認する

対象事業が不動産を利用している場合は、その不動産を承継会社へ移転するのか、分割会社が保有したまま賃貸するのかを検討する必要があります。

たとえば、複数の事業で同じ工場やオフィスを利用している場合、不動産を一方の会社へ承継させることで、もう一方の事業運営に支障が生じる可能性があります。

また、不動産の帳簿価額と実際の市場価値が異なっている場合、承継条件や分割後の財務内容にも影響します。

中央不動産鑑定所では、不動産を単なる承継資産として扱うのではなく、会社分割の目的や分割後の事業計画を踏まえて評価することが重要だと考えています。

不動産については、次のような点を確認する必要があります。

• 分割後も対象事業で利用を継続できるか
• 事業収益に対して維持管理費が適正か
• 所有と賃貸借のどちらが事業計画に適しているか
• 帳簿価額と市場価値にどの程度の差があるか
• 担保権や借入金との関係に問題がないか
• 将来的な売却や用途変更が可能か

不動産の現在価値だけでなく、分割後の利用方法や将来性まで含めて検討することが、適切な組織再編につながります。

ステークホルダーへ丁寧に説明する

会社分割は、従業員や株主、取引先、金融機関など、多くの関係者へ影響を与えます。

分割の目的や今後の体制、契約・雇用への影響などを適切なタイミングで説明し、理解を得ることが大切です。

情報共有が不十分な場合、従業員の離職や取引先の不安、金融機関との調整の遅れにつながる可能性があります。

各分野の専門家と連携する

会社分割には、会社法、労働法、税務、会計、登記など、幅広い専門知識が必要です。

弁護士や税理士、公認会計士、司法書士などと連携し、分割条件や手続き上のリスクを確認しながら進めることが重要です。

まとめ

会社分割とは、特定事業に関する権利義務を、既存会社または新設会社へ包括的に承継させる組織再編の手法です。

事業の切り出しやグループ内再編を進めやすい一方、承継する資産・負債・契約・従業員の範囲や、法務・税務上の影響を慎重に検討する必要があります。

特に、分割対象となる事業が土地や建物を保有・利用している場合は、帳簿価額だけで判断せず、市場価値や収益性、維持管理費、担保状況なども確認することが大切です。

また、不動産をどちらの会社へ承継させるかだけでなく、分割後の事業でどのように利用するかまで整理しておかなければなりません。必要に応じて、所有権を移転せず、賃貸借によって利用を継続する方法も検討します。

株式会社中央不動産鑑定所では、会社分割や組織再編に伴う不動産の鑑定評価に関するご相談を承っています。不動産の適正な価値を確認したい場合は、お気軽にご相談ください。