M&Aにおける合併とは？種類やメリット・デメリットを解説

M&Aを検討する中で、「合併とはどのような手法なのか」「買収とは何が違うのか」と疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

合併とは、複数の会社を法的に一つへ統合し、消滅会社の権利義務を存続会社などが引き継ぐM&A手法です。

経営資源を一体的に活用できる一方、負債や潜在的なリスクまで引き継ぐ可能性があるため、実施前には慎重な調査と準備が必要です。

この記事では、M&Aにおける合併の仕組みや種類、買収との違い、メリット・デメリット、成功させるためのポイントをわかりやすく解説します。

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M&Aにおける合併とは

合併とは、2社以上の会社を法的に一つへ統合する組織再編の手法です。

合併が成立すると、一部またはすべての会社が消滅し、その会社が保有していた資産や負債、従業員との雇用関係、取引先との契約上の地位などは、原則として存続会社または新設会社へ包括的に承継されます。

個別に資産や契約を移転する事業譲渡とは異なり、権利義務をまとめて引き継げる点が合併の大きな特徴です。

ただし、契約内容や許認可の種類によっては、相手方への通知・承諾や行政機関への届出、許認可の再取得などが必要になる場合があります。

合併と買収の違い

合併と買収の大きな違いは、対象会社の法人格が残るかどうかです。

なお、「買収」には株式取得だけでなく、特定の事業や資産を取得する事業譲渡なども含まれます。

選択する手法によって、引き継ぐ資産や負債、契約関係、税務上の取り扱いなどが異なるため、M&Aの目的に応じた検討が必要です。

合併の種類

会社法上の合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。

吸収合併とは

吸収合併とは、一方の会社を存続させ、もう一方の会社を消滅させる方法です。

消滅会社が保有していた資産や負債、契約上の地位などは、原則として存続会社へ引き継がれます。

既存の会社をそのまま存続させられるため、新たに会社を設立する必要がなく、実務では吸収合併が多く利用されています。

新設合併とは

新設合併とは、合併するすべての会社が消滅し、新たに設立する会社へ権利義務を承継させる方法です。

既存会社を残さず、新しい組織として出発できる点が特徴です。一方、新会社として許認可や社内制度などを整え直す必要が生じることもあり、吸収合併より手続きの負担が大きくなる傾向があります。

吸収合併と新設合併の違い

新設合併では、合併するすべての会社が消滅します。ただし、新設合併を選んだからといって、各社が実質的に対等な立場になるとは限りません。

経営権や役員構成、株主に交付される株式の比率などは、合併契約や当事会社間の交渉によって決まります。

合併を行うメリット

経営資源の一体化と業務効率化が期待できる

合併すると複数の会社が法的に一つになるため、人材や技術、設備、販売網、顧客基盤などの経営資源を一体的に活用できます。

総務・経理・人事などの管理部門や、営業拠点、物流網、業務システムなどを統合すれば、重複する業務やコストを削減できる可能性があります。

経営方針や意思決定の流れも一本化できるため、別法人のまま運営する場合よりも迅速な事業運営を実現しやすくなります。

企業規模の拡大による効果が期待できる

合併によって企業規模が拡大すると、仕入量や生産量の増加によるスケールメリットが期待できます。

大量仕入れによって調達条件を改善したり、設備や物流網の稼働率を高めたりできれば、商品やサービスの原価を抑えられる可能性があります。

また、企業規模や信用力が向上し、取引先や金融機関との交渉を有利に進められることも考えられます。

新たな市場や事業領域へ進出できる

自社だけで新しい市場へ進出する場合、販売網の構築や人材の確保、顧客開拓などに時間がかかります。

合併相手が持つブランドや技術、顧客基盤、営業拠点などを活用できれば、新たな地域や事業領域へ効率的に進出できます。

また、異なる強みを持つ会社同士が合併することで、新たな商品やサービスを生み出せる可能性もあります。

事業承継の手段として活用できる

合併は、中小企業の事業承継やグループ会社の再編に活用されることもあります。

後継者不足に悩む会社を別の会社が吸収合併することで、事業や雇用、取引関係を維持できる可能性があります。

ただし、経営者個人の保証や一部の許認可などが自動的に引き継がれるとは限らないため、事前の確認が必要です。

合併のデメリットとリスク

負債や潜在的なリスクも承継する可能性がある

合併では、消滅会社の権利義務が原則として包括的に承継されます。

事業に必要な資産だけでなく、借入金や未払債務、訴訟リスク、簿外債務、税務・労務上の問題なども引き継ぐ可能性があります。

合併後に想定外の問題が発覚すると、存続会社の財務や経営に大きな影響を与えかねません。

組織や企業文化の統合が難しい

合併する会社同士では、企業文化や人事制度、給与体系、業務の進め方、意思決定のルールなどが異なる場合があります。

これらの違いを十分に調整しないまま統合すると、従業員の混乱や対立、生産性の低下、人材流出につながる可能性があります。

取引先や顧客に対しても、担当者や契約条件、サービスの提供体制などの変更について、丁寧に説明する必要があります。

手続きに時間と費用がかかる

合併では、合併契約の締結、株主総会の承認、債権者保護手続き、登記など、さまざまな手続きが必要です。

専門家への報酬に加えて、業務システムや人事制度の統合、組織再編、ブランド変更などにも費用がかかる可能性があります。

一定の要件を満たす合併については、公正取引委員会への事前届出も必要です。

独占禁止法上の問題が生じる場合がある

同じ市場で活動する会社同士が合併すると、市場競争へ影響を与える可能性があります。

合併によって特定の市場における競争が実質的に制限されると判断された場合、計画の変更や問題解消措置を求められたり、合併が認められなかったりする可能性があります。

企業側の利益だけでなく、競争環境や消費者に与える影響も考慮しなければなりません。

期待したシナジーを得られない可能性がある

合併前に想定していた売上拡大やコスト削減が、必ず実現するとは限りません。

統合費用が予想以上に膨らんだり、主要な従業員や取引先が離れたりすると、合併前より企業価値が低下する可能性もあります。

合併による効果を過大評価せず、実現可能性や必要な費用を慎重に検証することが重要です。

合併を成功させるためのポイント

合併の目的を明確にする

まずは、「なぜ合併するのか」を明確にします。

売上拡大、コスト削減、人材確保、技術の獲得、事業承継など、目的によって適切な合併相手や統合方法は異なります。

目的が曖昧なまま合併を進めると、合併後の経営方針が定まらず、組織内の混乱を招く可能性があります。

デューデリジェンスを十分に行う

合併では、消滅会社の負債や潜在的な問題も引き継ぐ可能性があるため、事前調査が重要です。

財務・税務・法務・労務などのデューデリジェンスを行い、合併によって承継するリスクを確認します。

問題が見つかった場合は、合併条件への反映や事前の是正などを検討します。

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シナジーと統合コストを数値化する

合併によって期待する効果は、具体的な数値と期限に落とし込むことが大切です。

たとえば、「管理コストを年間○円削減する」「既存顧客への追加提案によって売上を○％増加させる」など、達成基準を明確にします。

同時に、システム変更や人事制度の統一に必要な費用も計算し、合併によって得られる利益が統合コストを上回るかを検証します。

PMIを早い段階から計画する

PMIとは「Post Merger Integration」の略で、合併後の経営統合プロセスを指します。

合併後は、経営方針や組織体制、人事制度、業務システムなどを統合する必要があります。

合併契約の締結後に検討を始めるのではなく、検討段階から責任者やスケジュール、優先順位を決めておくことが重要です。

また、従業員や取引先に対する説明の時期や方法も、あらかじめ計画しておきましょう。

まとめ

合併とは、複数の会社を法的に一つへ統合し、消滅会社の権利義務を存続会社などが引き継ぐM&A手法です。

経営資源の一体化や業務効率化、新市場への進出などが期待できる一方、負債や潜在的なリスクまで承継する可能性があります。

合併を成功させるには、目的と期待する効果を明確にしたうえで、十分なデューデリジェンスを行い、合併後のPMIまで計画的に進めることが重要です。

特に、対象会社が事業用地やオフィスビル、商業施設、賃貸物件などの不動産を保有している場合、その評価額は企業価値や合併条件を左右する重要な要素になります。帳簿上の価格と実際の市場価値が異なることもあるため、専門的な不動産鑑定評価を行い、含み益や含み損を正確に把握することが大切です。

株式会社中央不動産鑑定所は、1965年の設立以来、不動産評価に携わってきた独立系の鑑定機関です。

不動産を保有する企業の合併やM&Aを検討している場合は、企業価値を適切に把握するためにも、中央不動産鑑定所へご相談ください。