財務DD（財務デューデリジェンス）とは？目的・調査項目・進め方をわかりやすく解説します

M&Aを検討する際、買収対象企業が「安定して利益を生み出しているのか」「財務諸表に表れていないリスクはないのか」を確認することは重要です。

そのために行われる調査の一つが、財務デューデリジェンス（財務DD）です。

財務DDでは、対象企業の財務諸表や会計帳簿などを分析し、収益力や資産・負債、キャッシュフロー、簿外債務などを確認します。

表面的な決算数値だけではなく、企業が継続的に生み出せる利益や潜在的な財務リスクを把握することで、より適切なM&Aの判断につなげることができます。

この記事では、財務DDの基本的な意味から、目的、主な調査項目、進め方、実施する際の注意点までわかりやすく解説します。

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財務DD（財務デューデリジェンス）とは？

財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence）とは、M&Aなどの取引に際して、対象企業の財務状況や収益力、資産・負債、キャッシュフローなどを調査・分析することです。

一般的には買い手側が、公認会計士や財務アドバイザーなどの専門家へ依頼して実施します。

主に次のような項目を確認します。

• 継続的な収益力はどの程度あるのか
• 資産や負債は適切に計上されているか
• 簿外債務などの潜在的なリスクはないか
• キャッシュフローに問題はないか
• 買収価格の前提となる財務情報は妥当か

調査結果は、M&Aの実行判断や買収価格、契約条件などの検討に活用されます。

財務DDと会計監査の違い

財務DDと混同されやすいものに「会計監査」があります。

会計監査は、財務諸表が会計基準などに照らして適正に作成されているかについて、監査人が意見を表明することを目的とします。

一方、財務DDはM&Aにおける意思決定のために行う調査です。

財務諸表の内容だけでなく、正常収益力やネットデット、運転資本など、取引判断に影響する項目を分析する点に違いがあります。

財務DDと法務DD・税務DDの違い

M&Aでは、財務DD以外にも複数のデューデリジェンスが行われます。

法務DDでは契約関係や許認可、訴訟などの法的リスク、税務DDでは過去の税務処理や申告状況、潜在的な追徴課税リスクなどを確認します。

これに対して財務DDでは、収益力や資産・負債、キャッシュフローなどの財務面を中心に分析します。

案件の規模やリスクに応じて、各分野の専門家が連携して調査を進めます。

財務DDを行う目的

正常な収益力を把握する

M&Aでは、対象企業が継続的にどの程度の利益を生み出せるのかを把握することが重要です。

例えば、利益に一時的な資産売却益が含まれていれば、その利益が本業の収益力をそのまま表しているとは限りません。反対に、一時的な費用によって、本来の収益力よりも利益が低く見えているケースもあります。

そこで財務DDでは、一過性・非経常的な損益や特殊な取引などを調整し、対象企業が通常の事業活動によってどの程度の利益を生み出せるのかを分析します。

潜在的な財務リスクを把握する

財務DDでは、財務諸表だけでは把握しにくいリスクについても確認します。

例えば、次のような項目です。

• 未計上の債務
• 賞与や退職給付に関する負担
• 回収可能性の低い売掛金
• 不良在庫
• 資産の評価損
• 偶発債務

こうした問題を把握しないままM&Aを実行すると、買収後に想定外の支出や損失が発生する可能性があります。

買収価格や契約条件の検討に活用する

財務DDによって正常収益力が想定より低いことや、想定以上の債務が判明した場合には、買収価格や契約条件を見直すことがあります。

例えば、財務DDによって実態に近い利益水準が明らかになれば、その数値を企業価値評価の前提として検討できます。

また、特定のリスクについて表明保証や補償条項を設けるなど、契約上の対応を検討する場合もあります。

財務DDで確認する主な項目

収益性・正常収益力

過去数年間の売上高や利益の推移に加え、顧客別売上、一過性の損益、関連当事者との取引などを確認します。

特定の顧客に売上が集中していないか、特殊な要因によって一時的に利益が増減していないかなどを確認し、対象企業の継続的な収益力を分析します。

運転資本

売掛金、買掛金、棚卸資産などから、事業運営に必要となる運転資本を分析します。

例えば、売上が伸びていても、売掛金の回収期間が長かったり、過剰な在庫を抱えていたりすれば、多くの運転資金が必要になります。

また、季節によって売上や在庫が大きく変動する企業では、過去の推移や季節変動も踏まえて、通常必要となる運転資本の水準を確認します。

ネットデット

ネットデットとは、一般的に有利子負債から現預金などを控除して算定する実質的な有利子負債の水準です。

M&Aでは、企業価値から株式価値を算定する際などに重要となります。

例えば、事業そのものの価値が10億円と評価されても、実質的な有利子負債が3億円あれば、その負債を考慮して株式価値を検討する必要があります。

ただし、ネットデットに含める項目は取引によって異なるため、実質的に債務性を持つ項目について個別に検討します。

資産の実在性・回収可能性

貸借対照表に計上されている資産について、実在性や回収可能性、評価の妥当性を確認します。

主な対象には、次のようなものがあります。

• 売掛金
• 棚卸資産
• 固定資産
• 貸付金
• 投資有価証券

例えば、売掛金が計上されていても、回収が困難であれば、帳簿上の金額をそのまま資産価値として考えることは適切ではありません。

棚卸資産についても、長期間販売されていない在庫や陳腐化した商品などが含まれていないかを確認します。

負債・簿外債務

借入金や買掛金などの計上済み負債に加え、財務諸表に十分反映されていない潜在的な債務についても確認します。

簿外債務などが存在すると、M&A後に買い手が想定していなかった負担を負う可能性があります。

キャッシュフロー

利益が計上されていても、実際に現金が生み出されているとは限りません。

例えば、売上を計上していても売掛金の回収が進んでいなければ、手元資金が不足する可能性があります。

そこで、営業活動によるキャッシュフローや設備投資、借入金の返済状況などを分析し、対象企業が継続的に現金を生み出せる状態にあるかを確認します。

財務DDの一般的な進め方

1．調査範囲を決定する

M&Aの規模や対象企業の業種、取引スキームなどを踏まえ、調査範囲を決定します。

すべての項目を同じ深さで調査するのではなく、取引への影響が大きい項目やリスクが高い項目を中心に調査することが重要です。

2．必要資料を収集する

対象企業から、調査に必要な資料を収集します。

主な資料には、次のようなものがあります。

• 過去数年分の財務諸表
• 総勘定元帳
• 売掛金・買掛金明細
• 棚卸資産明細
• 固定資産台帳
• 借入金明細
• 事業計画
• 予算・実績資料

必要となる資料は、対象企業の規模や業種、調査範囲によって異なります。

3．資料分析とヒアリングを行う

提供された資料を分析するとともに、経営者や経理責任者などへのヒアリングを行います。

財務数値だけでは分からない会計処理の背景や、一時的な売上・費用が発生した理由などを確認します。

4．重要な論点やリスクを整理する

調査で確認された問題について、正常収益力や買収価格、契約条件などへの影響を整理します。

単に問題点を列挙するのではなく、M&Aの実行判断や取引条件にどの程度影響するのかを検討します。

5．調査結果を報告する

重要事項を報告書などにまとめ、買い手やM&Aアドバイザーなどの関係者へ共有します。

その結果をもとに、M&Aの実行判断や買収価格、契約条件などを検討します。

財務DDを実施する際の注意点

財務DDだけですべてのリスクを把握できるわけではない

財務DDは財務面を中心とした調査であり、企業が抱えるすべてのリスクを把握できるわけではありません。

契約や訴訟については法務DD、税務上の問題については税務DDなど、案件に応じて他のデューデリジェンスと組み合わせる必要があります。

調査範囲を明確にする

財務DDには時間とコストがかかるため、対象企業の規模や業種、M&Aの目的などを踏まえ、重要性の高い項目を優先して調査することが重要です。

特に中小企業のM&Aでは、限られた時間や予算のなかで、取引への影響が大きい項目を見極める必要があります。

数字の背景まで確認する

財務数値だけでは、企業の実態を正確に判断できない場合があります。

例えば、売上減少が一時的な市場環境によるものなのか、主要顧客の喪失によるものなのかによって評価は異なります。

そのため、財務数値だけでなく、その背景まで確認することが重要です。

不動産を保有する企業の財務DDで注意したいポイント

対象企業が土地や建物、賃貸不動産などを保有している場合、財務諸表に記載された帳簿価額と実際の不動産価値が異なることがあります。

例えば、取得から長期間が経過した土地では、地価の上昇によって含み益が生じている可能性があります。一方、地価の下落や建物の老朽化、収益性の低下などによって、実際の価値が帳簿価額を下回っているケースもあります。

特に、次のような不動産については注意が必要です。

• 帳簿価額と市場価値の乖離が大きい土地・建物
• 賃料収入を生み出している収益不動産
• 本業で使用していない遊休不動産
• 担保に供されている不動産
• 売却や用途変更を予定している不動産

不動産の評価額によって企業の純資産や株式価値の見方が変わる場合もあるため、不動産を多く保有する企業のM&Aでは重要な論点となります。

不動産鑑定の視点から見る財務DD

財務DDでは財務諸表や会計資料をもとに資産の実態を確認しますが、不動産の価値を帳簿上の数値だけで判断することはできません。

不動産の価値は、立地や利用状況、市場動向、収益性、法的・物理的条件などによって形成されるためです。

例えば、固定資産として5億円の不動産が計上されていても、その帳簿価額がM&A時点の経済価値を示しているとは限りません。

不動産鑑定評価などによって現在の価値を把握し、含み益や含み損が明らかになれば、企業価値や買収価格を検討する際の重要な判断材料となります。

また、M&Aにおける不動産の評価では、単に「いくらで売却できるか」だけでなく、事業での利用状況や収益性などを踏まえて検討することも重要です。

そのため、不動産が企業価値に大きな影響を与えるM&Aでは、財務DDとあわせて不動産の価値を専門的に検討する必要があります。

まとめ

財務DDは、M&Aの対象企業について、正常収益力や資産・負債、運転資本、ネットデット、キャッシュフローなどを調査し、財務面から企業の実態を把握するためのプロセスです。

調査結果は、M&Aの実行判断や企業価値、買収価格、契約条件を検討する際の重要な判断材料となります。

また、対象企業が不動産を保有している場合には、帳簿価額と実際の不動産価値が大きく異なることがあります。

特に、不動産が企業価値に占める割合が大きいM&Aでは、不動産鑑定評価などを活用して実態価値を把握することが重要です。

中央不動産鑑定所では、不動産鑑定評価をはじめとする専門的な知見を活用し、M&Aにおける企業価値評価を不動産の側面からサポートしています。保有不動産の価値が取引条件に大きく影響する場合には、不動産の専門家と連携して検討することが、より適切な意思決定につながります。