法務デューデリジェンス（法務DD）とは？調査項目・流れ・M&Aでの重要性を解説します

M&Aを検討する際は、対象企業の財務状況だけでなく、契約関係や許認可、労務、訴訟、資産の権利関係などを確認する必要があります。

そこで行われるのが「法務デューデリジェンス（法務DD）」です。

法務DDとは、M&Aの対象企業が抱える法的な問題や潜在的なリスクを調査するプロセスです。調査結果によっては、買収価格や契約条件、M&Aスキームを見直すこともあります。

この記事では、法務DDの目的や主な調査項目、実施の流れ、問題が発覚した場合の対応についてわかりやすく解説します。

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法務デューデリジェンス（法務DD）とは？

法務デューデリジェンス（法務DD）とは、M&Aの対象企業について、法律上の問題や潜在的なリスクを調査する手続きです。

M&Aでは、財務諸表だけでは把握できないリスクがあります。

例えば、重要な契約に不利な条件が設定されている、必要な許認可に問題がある、未解決の訴訟を抱えている、未払い残業代が発生しているといったケースです。

こうした問題を事前に把握し、M&Aを実行するか、どのような条件で取引するかを判断するために法務DDが行われます。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンス（DD）とは、M&Aなどの取引に際して、対象企業の実態やリスクを調査するプロセスです。

代表的なものには、次のような種類があります。

• 財務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• ビジネスデューデリジェンス
• 人事・労務デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス
• 不動産デューデリジェンス

法務DDは、その中でも契約、許認可、訴訟、労務、株式、資産などの法律上のリスクを中心に確認します。

法務DDの主な調査項目

法務DDの調査範囲は、対象企業の業種や規模、M&Aの目的によって異なります。一般的には、次のような項目が確認されます。

会社組織・株式

会社の設立、機関設計、株主構成、株式の発行状況などを確認します。

定款や株主名簿、株主総会・取締役会議事録などを調査し、会社運営や株式の権利関係に問題がないかを確認します。

契約関係

取引先、金融機関、業務委託先などとの重要な契約を確認します。

特に注意したいのが、M&Aによって契約解除や事前承諾が必要となる「チェンジ・オブ・コントロール条項（COC条項）」です。

重要な契約がM&Aによって終了する場合、買収後の事業に影響することがあります。

許認可・法令遵守

対象企業が事業に必要な許認可を適切に取得・維持しているか、法令違反がないかを確認します。

許認可によってはM&Aのスキームにより承継方法が異なるため、事業譲渡や会社分割では特に注意が必要です。

資産・不動産

対象企業が保有する不動産や設備などについて、所有権や担保権、賃貸借関係などを確認します。

不動産では、登記上の所有関係だけでなく、抵当権などの担保設定や賃貸借契約なども重要な確認事項です。

知的財産権

特許権、商標権、著作権などについて、対象企業が適切な権利を保有しているかを確認します。

ブランドや技術が競争力の源泉となっている企業では、知的財産権の状況が企業価値に影響することがあります。

労務

雇用契約、就業規則、賃金、労働時間、社会保険などを確認します。

未払い残業代や不適切な労務管理が存在する場合、買収後に追加負担が発生する可能性があります。

訴訟・紛争

現在進行中の訴訟だけでなく、将来的に訴訟へ発展する可能性のある紛争についても確認します。

損害賠償などの金銭的負担に加え、事業継続や企業の信用への影響も検討します。

法務DDの実施の流れ

1．調査範囲を設定する

M&Aの目的や対象企業の業種、規模などを踏まえて調査範囲を決定します。

限られた期間ですべてを詳細に確認するのではなく、重要度の高い領域を優先することが一般的です。

2．必要資料を収集する

対象企業に資料の提出を依頼します。

定款、株主名簿、契約書、許認可関係資料、労務資料、訴訟関係資料などが代表的です。

オンライン上のバーチャルデータルーム（VDR）を利用して資料を共有する場合もあります。

3．資料を分析する

弁護士などの専門家が資料を確認し、法律上の問題やリスクを分析します。

資料だけでは判断できない事項については、追加質問や経営陣へのヒアリングを行います。

4．リスクを評価する

発見された問題について、M&Aへの影響度を評価します。

問題の重要性や発生可能性、想定される損失などを整理し、対応方法を検討します。

5．調査結果を報告する

調査結果を報告書などにまとめ、買い手の意思決定や契約交渉に反映します。

法務DDで問題が発覚した場合の対処法

法務DDで問題が見つかっても、必ずしもM&Aを中止するわけではありません。問題の性質や影響度に応じて対応します。

買収価格を調整する

将来的な損失が予想される場合、そのリスクを買収価格に反映させる方法があります。

財務DDなどの結果と合わせて、企業価値への影響を検討します。

契約条件を調整する

表明保証や補償条項を設定したり、問題の解消をクロージングの前提条件としたりすることで、買い手側のリスクを抑えます。

M&Aスキームを変更する

法務DDの結果によっては、株式譲渡から事業譲渡へ変更するなど、M&Aスキームそのものを見直すこともあります。

M&Aを中止する

事業継続に不可欠な許認可の問題や重大な訴訟リスクなど、価格や契約条件の調整では対応できない場合には、取引を中止することも選択肢となります。

法務DDを効果的に進めるポイント

M&Aに精通した専門家へ依頼する

法務DDは、一般的にM&Aや企業法務に精通した弁護士を中心に進めます。

業種によって重要な法的リスクが異なるため、対象業界に関する知見も重要です。

調査範囲に優先順位をつける

限られた期間と予算の中で調査するため、M&Aへの影響が大きい項目から優先的に確認します。

他のDDと連携する

法務上の問題は、財務や税務、事業、不動産など他の領域にも影響することがあります。

そのため、法務DDだけで判断するのではなく、必要に応じて他分野のDDと連携することが重要です。

M&Aでは不動産の権利関係と経済価値の両方を確認する

不動産を保有する企業のM&Aでは、法務DDによる権利関係の確認だけでなく、不動産そのものの経済価値を把握することも重要です。

例えば、「対象企業が不動産を適法に所有しているか」と「その不動産に現在どの程度の価値があるか」は別の問題です。

法務DDでは、所有権や担保権、賃貸借契約などの法的関係を確認します。一方、不動産の時価や収益性、市場性については、不動産評価の専門的な検討が必要となります。

特に不動産が企業価値に占める割合の大きいM&Aでは、法務・財務・不動産それぞれの視点から確認することで、買収価格の妥当性をより適切に検討できます。

まとめ

法務デューデリジェンス（法務DD）は、M&Aの対象企業が抱える法的リスクを調査し、取引条件やM&Aの実行可否を判断するためのプロセスです。

株式、契約、許認可、労務、知的財産、訴訟、不動産などを確認し、発見された問題に応じて価格調整や契約条件、M&Aスキームなどを検討します。

また、不動産を多く保有する企業では、権利関係だけでなく、不動産の実際の経済価値を把握することも重要です。

中央不動産鑑定所では、不動産鑑定評価をはじめ、M&Aや企業価値評価に関連する不動産の価値把握を専門的な立場からサポートしています。

M&Aにおいて適切な意思決定を行うためには、法務・財務などの調査とあわせて、不動産を含む企業資産の実態を多角的に把握することが重要です。