修正簿価純資産法とは？M&Aでの修正項目・計算例・実務の注意点を解説

M&Aで会社の株式価値を検討する際、貸借対照表の純資産額をそのまま使うと、資産や負債の実態を見落とすことがあります。

長年保有している土地には含み益があるかもしれません。一方、売掛金に回収が難しいものが含まれていたり、帳簿に計上されていない債務が残っていたりする場合もあります。

こうした帳簿と実態の差を調整する方法が「修正簿価純資産法」です。

この記事では、修正の対象となる資産・負債、具体的な計算例、評価を進める際の注意点を解説します。

修正簿価純資産法とは

帳簿上の純資産を実態に合わせて調整する方法

修正簿価純資産法は、貸借対照表に記載された資産・負債を基礎として、評価への影響が大きい項目などを時価に修正し、株式価値の目安を求める方法です。

帳簿上の純資産額に、資産と負債の評価差額を加減して計算します。

修正後の純資産額＝帳簿上の純資産額＋資産の増額修正－資産の減額修正－負債の増額修正＋負債の減額修正

このほか、評価の前提に応じて税負担などの調整を検討します。

なお、ここでいう修正は、株式価値を検討するための評価上の調整です。対象会社の会計帳簿を、そのまま書き換えることを意味するものではありません。

時価純資産法との関係

時価純資産法は、資産と負債を時価で評価し、その差額から株式価値を考える方法です。ただし、すべての項目を個別に評価すると、時間や費用がかかります。

中小M&Aでは、不動産や有価証券など、評価への影響が大きく、比較的時価を把握しやすい一部の項目を修正するケースもあります。中小M&Aガイドラインでは、この方法を「修正簿価純資産法」として説明しています。

両者は関連する手法であり、修正簿価純資産法を、時価純資産法とは別の新しい評価方法として捉えるのは適切ではありません。

修正対象となる主な資産・負債

不動産：帳簿価額と市場価値の差を確認する

土地や建物は、取得時期や減価償却、市場環境の変化によって、帳簿価額と現在の価値に差が生じることがあります。

帳簿価額が1億円の土地を1億5,000万円と評価した場合、評価差額は5,000万円の増額要因です。反対に、8,000万円と評価した場合は、2,000万円の減額要因になります。

評価にあたっては、所在地や面積だけでなく、次のような条件を確認します。

• 用途地域や接道条件などの利用制限
• 借地権や賃貸借契約などの権利関係
• 賃料、空室状況などの収益性
• 建物・設備の状態
• 土壌汚染などの環境リスク

固定資産税評価額や相続税路線価は、目的の異なる価格です。そのままM&Aで用いる市場価値として扱わず、対象物件の条件に応じて検討します。

有価証券：上場・非上場で評価方法を分ける

上場株式などは、評価基準日の市場価格と帳簿価額を比較します。

非上場株式には市場価格がないため、投資先の財務状況や事業内容などを踏まえた評価が必要です。保有する有価証券を、すべて同じ方法で修正できるわけではありません。

売掛金・貸付金：回収できる金額を見極める

帳簿に債権が計上されていても、全額を回収できるとは限りません。

長期間入金がない売掛金や、返済が滞っている貸付金については、相手先の状況や回収実績を確認します。必要に応じて、請求書、入金記録、契約書などを照合し、回収可能性を判断します。

既に貸倒引当金が計上されている場合は、その金額も踏まえて追加の修正額を検討します。

在庫・設備：使える価値と処分する価値を確認する

在庫では、長期間売れていない商品、品質が劣化した商品、販売見込みの乏しい商品などが確認対象です。

機械設備では、稼働状況、残存耐用年数、中古市場での価格などを調べます。ただし、事業を継続して使う場合と、売却・処分する場合では、評価の前提が異なります。

帳簿価額を一律に中古売却価格へ置き換えるのではなく、評価の目的に合った価値を検討します。

負債：未計上の債務や引当不足を調べる

借入金や未払金は、帳簿残高と契約書、残高証明書などを照合します。あわせて、次のような負担が十分に計上されているか確認します。

• 未払残業代などの労務上の債務
• 退職給付に関する負担
• 原状回復義務や資産除去に関する負担
• 債務保証や訴訟に伴う偶発債務

偶発債務などは、想定される金額をすべて機械的に差し引くものではありません。発生可能性や金額の見積もり、既存の引当金を踏まえて扱いを決めます。

修正簿価純資産法の計算例

帳簿上の純資産額が8,000万円の会社について、調査の結果、次の修正が必要になったとします。

修正後の純資産額は、次のとおりです。

8,000万円＋5,000万円－500万円－300万円－200万円－1,000万円＝1億1,000万円

土地の含み益だけを加算すると1億3,000万円になりますが、ほかの資産の評価減と未計上債務を反映すると、1億1,000万円になります。

この例は、税負担などの追加調整を省略した仮定の計算です。算定額は株式価値を検討するための目安であり、M&Aの成約価格を示すものではありません。

修正を進める際の実務上の注意点

修正対象の選定理由を明確にする

評価への影響が大きい項目や、帳簿と実態に差があると考えられる項目を優先して調べます。

ただし、金額だけで調査対象を決めると、法令違反や継続的な支出につながる問題を見落とすおそれがあります。重要性とリスクの両方から、調査範囲を判断します。

帳簿価額をそのまま用いる項目についても、その理由を記録しておくと、売り手と買い手の間で評価の前提を共有しやすくなります。

評価基準日と資料の時点を揃える

不動産や有価証券、債権などで異なる時点の情報を使うと、算定結果の前提が揃いません。

決算書を出発点とする場合は、決算日から評価基準日までに生じた変化も確認します。資産の売却、新たな借入、多額の配当、債権の回収状況などが変わっていれば、その影響を整理します。

修正額を裏付ける資料を残す

評価差額には、算定根拠が必要です。口頭の説明だけで済ませず、使用した資料や評価方法を整理します。

資料間で金額や条件が異なる場合は、差が生じた理由を確認してから修正します。

同じ負担を重複して差し引かない

修正項目を積み上げる際には、二重計上に注意します。

たとえば、不動産の評価額に修繕負担が既に反映されているのに、同じ負担を別途全額控除すると、評価額を過度に引き下げる可能性があります。

売掛金の貸倒引当金や、負債に関する引当金についても、既に帳簿へ反映されている部分と追加調整を区別します。

調査結果を価格と契約条件に結び付ける

デューデリジェンスで発見した問題は、純資産の修正だけで解決できるとは限りません。

金額を合理的に見積もれる問題は価格への反映を検討し、発生の有無や金額が不確かな問題は、補償条項などの契約上の対応も検討します。

評価担当者と法務・税務などの専門家が連携し、同じ問題をどこで扱うのか整理することが必要です。

修正後の純資産額を使う際の限界

修正簿価純資産法は、資産と負債の実態を整理する方法です。会社全体の営業力、顧客基盤、人材、成長性まで十分に捉えられるとは限りません。

事業の収益力が価値の中心となる会社では、DCF法や類似会社比較法などによる検討も必要です。営業権を加算する場合は、個別に評価した無形資産との重複にも注意します。

また、含み益に伴う税負担は、取引形態や資産の売却予定などを踏まえて検討します。相続税・贈与税の「純資産価額方式」とは目的や計算ルールが異なるため、M&Aの算定結果をそのまま税務評価に使えるわけではありません。

まとめ：保有不動産の評価根拠を整理し、M&Aの価格交渉に役立てる

修正簿価純資産法では、修正額だけでなく、対象項目の選定理由や算定根拠を説明できることが大切です。資料と評価の前提を揃えることで、売り手と買い手の認識の違いを確認しやすくなります。

特に不動産の比重が大きい会社では、土地・建物の評価差額が算定結果を大きく左右します。「長年保有している不動産の価値が分からない」「売り手と買い手で物件の評価が分かれている」といった場合は、市場価値を裏付ける資料を用意することが、価格交渉を進める助けになります。

中央不動産鑑定所は、不動産鑑定評価や、賃貸等不動産の時価評価などに対応しています。

M&Aに向けて保有不動産の価値を確認し、純資産の修正根拠を整理したい場合は、ご相談ください.