事業譲渡とは？仕組みやメリット・手続き、株式譲渡との違いをわかりやすく解説

M&Aを検討する中で、「事業譲渡とはどのような手法なのか」「株式譲渡とは何が違うのか」

と疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他の会社へ譲渡するM&A手法です。

会社そのものを売却するのではなく、事業に必要な資産や契約などを選んで移転できるため、

事業の再編や事業承継、経営資源の集中など幅広い場面で活用されています。

一方で、株式譲渡とは異なり、契約や資産、従業員などは個別に引き継ぐ必要があるため、手続きが複雑になる場合があります。

また、譲渡対象や契約内容によって税務・法務上の取り扱いも異なるため、事前の準備が重要です。

この記事では、事業譲渡の基本的な仕組みや利用される場面、

株式譲渡・会社分割との違い、メリット・デメリットについてわかりやすく解説します。

事業譲渡とは

事業譲渡の基本的な仕組み

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を他社へ譲渡する取引です。

売り手となる会社と買い手となる会社が事業譲渡契約を締結し、契約で定めた事業や資産などを移転します。

基本的な流れは次のとおりです。

売り手企業
↓ 事業・資産などを譲渡
買い手企業

買い手企業
↓ 譲渡代金を支払う
売り手企業

株式譲渡では株主が株式を売却しますが、事業譲渡では会社自身が事業を譲渡するため、譲渡代金を受け取るのも会社です。

また、事業譲渡を行っても法人格はそのまま残ります。全部の事業を譲渡した場合でも会社が自動的に消滅するわけではなく、新規事業への投資や債務整理、会社の清算など、その後の経営方針に応じた対応を行います。

譲渡対象となるもの

事業譲渡では、譲渡する対象を契約によって個別に定めます。

主な対象は次のとおりです。

• 土地・建物
• 機械設備
• 在庫
• 売掛金などの債権
• 商標権・特許権などの知的財産
• 顧客情報
• 営業上のノウハウ
• 営業権（のれん）
• 取引先との契約

一方で、契約や債務などは自動的に買い手へ移転するわけではありません。

例えば、取引先との契約を引き継ぐ場合は契約相手方の承諾が必要になることがあります。また、借入金などの債務を移転する場合は、原則として債権者の同意が必要です。

そのため、何を譲渡し、何を売り手企業に残すのかを事前に整理することが重要です。

全部譲渡と一部譲渡

事業譲渡は、譲渡する範囲によって「全部譲渡」と「一部譲渡」に分けられます。

全部譲渡は、会社が営む事業のすべてを他社へ譲渡する方法です。事業はなくなりますが、法人格は残るため、会社が自動的に解散するわけではありません。

一部譲渡は、特定の事業だけを切り離して譲渡する方法です。例えば、複数事業を展開している企業が一部事業のみを売却し、残りの事業を継続するケースなどが該当します。

事業構成を見直しながら会社を存続できるため、多くの企業で利用されています。

事業譲渡が利用される主な場面

事業譲渡は、経営課題や成長戦略に応じてさまざまな場面で活用されています。

後継者不在による事業承継

親族や社内に後継者がいない場合でも、事業を第三者へ譲渡することで、事業の継続や従業員の雇用維持を図れる可能性があります。

非中核事業の整理

企業が複数の事業を展開している場合、収益性や成長性の高い事業へ経営資源を集中するため、非中核事業を譲渡するケースがあります。

新規事業への資金確保

事業譲渡によって得た資金を、新規事業への投資や設備投資、借入金の返済などに充てることで、経営基盤の強化につなげることができます。

他社への事業承継・成長戦略

買い手企業にとっては、既存の顧客基盤や人材、技術、ブランドなどを取得できるため、自社で一から事業を立ち上げるよりも短期間で事業を拡大できる可能性があります。

事業譲渡と株式譲渡・会社分割の違い

事業譲渡と混同されやすいM&A手法に「株式譲渡」と「会社分割」があります。

いずれも事業や経営権の移転に利用されますが、譲渡する対象や手続き、契約・従業員の取り扱いなどが大きく異なります。

株式譲渡との違い

株式譲渡では、株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の経営権を移転します。

会社の法人格は変わらないため、資産や負債、従業員との雇用契約、取引先との契約などは原則としてそのまま維持されます。

一方、事業譲渡では会社そのものではなく、特定の事業だけを移転します。

そのため、会社全体を売却するのではなく、必要な事業だけを切り離せることが大きな特徴です。

会社分割との違い

会社分割は、会社法に基づく組織再編の一つであり、事業に関する権利義務を包括的に承継させる手法です。

一方、事業譲渡では、譲渡する資産や契約などを個別に定めて移転します。

そのため、会社分割は包括承継、事業譲渡は個別承継という違いがあります。

どちらが適しているかは、譲渡する事業の範囲や目的、税務・法務上の影響などを踏まえて判断することが重要です。

事業譲渡のメリット

事業譲渡には、売り手・買い手双方にさまざまなメリットがあります。

売り手側のメリット

必要な事業だけを譲渡できる

会社全体を売却する必要がなく、特定の事業だけを譲渡できます。

複数の事業を展開している企業では、成長性や収益性に応じて事業ポートフォリオを見直しやすい点が特徴です。

経営資源を中核事業へ集中できる

非中核事業を譲渡することで、人材や資金、設備などの経営資源を成長分野へ集中できます。

経営効率の改善や企業価値向上につながるケースも少なくありません。

譲渡代金を会社の資金として活用できる

事業譲渡によって得た資金は、設備投資や新規事業への投資、借入金の返済など、会社の経営改善に活用できます。

買い手側のメリット

必要な事業だけを取得できる

買い手は、自社に必要な事業や資産だけを取得できます。

不要な事業まで引き継ぐ必要がないため、戦略的なM&Aを実現しやすい点がメリットです。

不要な負債を引き継ぎにくい

事業譲渡では、譲り受ける資産や負債を契約で定めます。

そのため、株式譲渡と比べると、不要な負債やリスクを対象から除外しやすい特徴があります。

ただし、契約内容やデューデリジェンスの結果によっては、一定のリスクを引き受ける場合もあるため、事前の調査が重要です。

新規市場へ参入しやすい

設備、人材、顧客基盤、ブランド、ノウハウなどを取得できるため、自社で一から事業を立ち上げるよりも短期間で市場へ参入できる可能性があります。

事業譲渡のデメリット・リスク

売り手側のデメリット

手続きが複雑になりやすい

事業譲渡では、資産や契約などを個別に移転する必要があります。

対象となる資産や契約が多いほど、手続きや関係者との調整に時間を要する可能性があります。

従業員や取引先が引き継がれない場合がある

従業員との雇用契約や取引先との契約は、自動的に買い手へ移転するわけではありません。

同意が得られない場合には、人材や取引関係を維持できない可能性があります。

税負担が発生する

譲渡益が生じた場合は法人税等の課税対象となります。

また、譲渡する資産の内容によっては消費税などが発生するケースもあります。

買い手側のデメリット

契約や許認可の引継ぎが必要

契約によっては相手方の承諾が必要になる場合があります。

また、業種によっては許認可を新たに取得したり、変更手続きを行ったりする必要があります。

従業員の転籍手続きが必要

事業譲渡では、従業員との雇用契約は原則として自動承継されません。

転籍に関する説明や本人の同意、新たな雇用契約の締結などが必要となるため、譲渡後の人材確保も重要な課題となります。

想定どおりに事業を引き継げない可能性がある

重要な契約や人材、許認可などが予定どおり承継できない場合、本来期待していたシナジーを十分に得られない可能性があります。

そのため、事業譲渡を成功させるためには、財務・税務・法務など多方面からデューデリジェンスを実施し、事前にリスクを把握することが重要です。

事業譲渡の手続き・流れ

事業譲渡は、契約書を締結するだけで完了するものではありません。

譲渡対象となる事業や資産の整理、企業価値の評価、買い手との交渉、契約締結、資産や契約の移転など、複数の手続きを経て進められます。

ここでは、一般的な事業譲渡の流れを紹介します。

1. 譲渡目的と譲渡対象を整理する

まずは、なぜ事業譲渡を行うのか、その目的を明確にします。

例えば、

• 後継者不在による事業承継
• 非中核事業の売却
• 新規事業への投資資金の確保
• 経営資源の集中

など、目的によって最適なスキームは異なります。

そのうえで、譲渡する事業の範囲を整理します。

対象となる資産や負債、契約、従業員などを明確にすることで、その後の手続きを円滑に進めやすくなります。

2. 事業価値を評価する

譲渡価格を決定するためには、事業価値を適切に評価する必要があります。

売上や利益だけではなく、

• 将来の収益性
• 顧客基盤
• ブランド力
• 保有資産
• 市場環境
• 技術力

などを総合的に考慮して評価を行います。

また、土地や建物などの不動産を保有している企業では、不動産の時価が企業価値に大きく影響することもあります。

そのため、不動産鑑定評価を活用して適正な時価を把握することが重要です。

3. 買い手候補を選定・交渉する

事業価値を把握した後は、買い手候補を選定し、条件交渉を進めます。

近年では、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）を活用して買い手を探すケースが一般的です。

交渉では譲渡価格だけでなく、

• 従業員の雇用維持
• 役員の処遇
• 取引先との関係
• 引継ぎ期間
• 競業避止義務

なども重要な検討事項となります。

4. 基本合意書を締結する

主要な条件について合意できたら、基本合意書（LOI）を締結します。

基本合意書には、

• 譲渡価格の目安
• 今後のスケジュール
• 独占交渉権
• 秘密保持
• デューデリジェンスの実施

などが記載されます。

なお、基本合意書は法的拘束力が限定される場合も多く、最終契約とは性質が異なります。

5. デューデリジェンス（DD）

基本合意後には、買い手によるデューデリジェンス（DD）が実施されます。

デューデリジェンスとは、対象事業のリスクや実態を詳細に調査する手続きです。

主な調査項目は次のとおりです。

• 財務状況
• 税務リスク
• 契約内容
• 労務管理
• 許認可
• 知的財産
• 訴訟リスク
• 環境リスク

調査の結果、重大な問題が判明した場合には、譲渡価格や契約条件が見直されることもあります。

6. 社内承認を行う

事業譲渡を実行する前には、会社法や定款に従い、必要な社内手続きを行います。

事業の全部を譲渡する場合や、会社にとって重要な一部事業を譲渡する場合には、原則として株主総会の特別決議が必要です。

ただし、会社法上の要件を満たす場合には、簡易手続や略式手続が認められるケースもあります。

実際にどの手続きが必要となるかは、譲渡する事業の規模や会社の機関設計などによって異なります。

7. 事業譲渡契約を締結する

デューデリジェンス終了後、最終契約となる事業譲渡契約を締結します。

契約書では、主に次のような内容を定めます。

• 譲渡対象
• 譲渡価格
• 支払方法
• 引渡日
• 表明保証
• 補償条項
• 競業避止義務
• クロージング条件

事業譲渡契約は、譲渡後のトラブル防止に直結する重要な契約です。

そのため、弁護士などの専門家による確認を受けながら慎重に作成することが重要です。

8. クロージング・引継ぎ

契約で定めた条件を満たした後、譲渡代金の支払いと事業の引渡しを行います。

その後、

• 資産の名義変更
• 契約の承継
• 従業員の転籍
• 許認可の取得・届出
• 取引先への通知

などを順次進めます。

クロージング後も一定期間は売り手が引継ぎを支援するケースが多く、円滑な事業運営のためには、譲渡後のサポート体制も重要になります。

事業譲渡にかかる税金

事業譲渡では、売り手・買い手の双方に税務上の影響が生じます。譲渡する資産の種類や契約内容によって課税関係が異なるため、事前に税理士などの専門家へ相談することが重要です。

売り手にかかる税金

事業譲渡によって利益（譲渡益）が生じた場合、その利益は法人の所得となり、法人税等の課税対象となります。

譲渡益は、一般的に譲渡代金から譲渡した資産の帳簿価額や譲渡に要した費用などを差し引いて算出されます。

また、事業譲渡では譲渡する資産の内容によって消費税の取り扱いも異なります。

消費税の取り扱い

事業譲渡では、資産ごとに消費税の課税・非課税を判断します。

主な例は次のとおりです。

そのため、事業譲渡契約では譲渡価格を資産ごとに適切に配分することが重要です。

買い手にかかる税務上の留意点

買い手は取得した資産を適切に会計処理し、税務上の取得価額として計上する必要があります。

また、不動産を取得する場合には、不動産取得税や登録免許税などが発生するケースもあります。

税務処理を誤ると将来的な税負担に影響するため、契約締結前から税務面を確認しておくことが大切です。

不動産を保有する企業の事業譲渡で重要なポイント

事業譲渡では、譲渡対象に土地や建物などの不動産が含まれるケースも少なくありません。

この場合、不動産の評価額が譲渡価格や事業価値に大きく影響します。

例えば、帳簿上では取得から長期間経過しているため低い金額で計上されていても、市場価格では大きく値上がりしているケースがあります。

逆に、市場環境の変化によって帳簿価額よりも時価が低くなっていることもあります。

帳簿価額だけを基準に譲渡価格を決定すると、売り手・買い手の双方にとって不公平な取引となる可能性があります。

そのため、不動産を保有する企業では、不動産鑑定評価を活用し、適正な時価を把握したうえで事業価値を評価することが重要です。

適切な評価を行うことで、譲渡価格の妥当性を説明しやすくなり、交渉も円滑に進めやすくなります。

よくある質問（FAQ）

1. 事業譲渡すると会社はなくなりますか？

いいえ。

事業を譲渡しても法人格は残るため、会社が自動的に解散するわけではありません。

1. 従業員はそのまま引き継がれますか？

原則として、自動的には引き継がれません。

従業員本人の同意を得たうえで、転籍や新たな雇用契約の締結などを行う必要があります。

1. 許認可はそのまま使えますか？

許認可の種類によって異なります。

法人の変更に伴い、新規取得や承継手続き、変更届などが必要になる場合があります。

1. 事業譲渡と株式譲渡はどちらを選ぶべきですか？

会社全体を引き継ぐ場合は株式譲渡、特定の事業だけを譲渡したい場合は事業譲渡が選択されることが一般的です。

最適な手法は、会社の状況やM&Aの目的によって異なります。

まとめ

事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を他社へ譲渡するM&A手法です。

会社全体ではなく、必要な事業だけを移転できるため、事業再編や経営資源の集中、後継者不在への対応など、さまざまな場面で活用されています。

一方で、契約や従業員、許認可などを個別に引き継ぐ必要があり、株式譲渡と比べて手続きが複雑になる場合があります。また、譲渡価格の算定や税務・法務上の検討も欠かせません。

特に土地や建物などの不動産を保有する企業では、不動産の評価額が事業価値や譲渡価格に大きく影響することがあります。適正な価格で事業譲渡を進めるためには、企業価値だけでなく、不動産の時価を踏まえた総合的な評価が重要です。

中央不動産鑑定所では、不動産鑑定評価をはじめ、企業価値評価やM&Aに関するご相談にも対応しております。

事業譲渡をご検討の際は、適正な企業価値を把握し、納得のいくM&Aを実現するためにも、お気軽にご相談ください。