株式譲渡とは？仕組みやメリット・手続き、事業譲渡との違いをわかりやすく解説

M&Aを検討する中で、「株式譲渡とはどのような手法なのか」「事業譲渡とは何が違うのか」と疑問を持つ方も多いのではないでしょうか。

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を買い手へ譲渡し、会社の経営権を移転するM&A手法です。

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、会社が保有する資産や負債、従業員との雇用契約、取引先との契約関係などは、原則としてそのまま存続します。そのため、中小企業のM&Aや事業承継において広く利用されています。

一方、株式譲渡では、対象会社が抱える借入金や簿外債務、税務・労務上の問題なども会社に残ります。

買い手にとっては、譲渡後に想定外のリスクが判明する可能性があるため、事前のデューデリジェンスや適切な株式価値の評価が欠かせません。

この記事では、株式譲渡の基本的な仕組みや利用される場面、事業譲渡との違い、売り手・買い手双方のメリットとデメリット、手続きや税金についてわかりやすく解説します。

株式譲渡とは

株式譲渡の基本的な仕組み

株式譲渡とは、会社の株主が保有する株式を、企業や個人などの買い手へ譲り渡すことです。

株式譲渡の当事者は、原則として株式を保有する「売り手株主」と、株式を取得する「買い手」です。対象会社自身が事業や資産を売却するわけではありません。

基本的な取引の流れは、次のようになります。

売り手株主
↓ 株式を譲渡
買い手

買い手
↓ 株式譲渡代金を支払う
売り手株主

株式譲渡によって株主は変わりますが、対象会社の法人格はそのまま維持されます。

そのため、会社が保有する土地や建物、設備、預金、知的財産などの資産だけでなく、借入金や未払金などの負債も原則として会社に残ります。

買い手は、個別の資産や負債を直接取得するのではなく、それらを保有する会社の株式を取得することで、会社の経営権を得ることになります。

株式譲渡によって経営権が移る仕組み

株式会社では、株主が株主総会で議決権を行使し、取締役の選任をはじめとする会社の重要事項に関与します。

そのため、買い手が対象会社の株式を取得すると、保有する議決権の割合に応じて会社の意思決定に影響を与えられるようになります。

一般的には、議決権の過半数を取得すると、取締役の選任など普通決議が必要な事項を単独で可決しやすくなります。また、議決権の3分の2以上を取得すると、定款変更や合併など、特別決議が必要となる重要事項についても支配力を持ちやすくなります。

ただし、実際の支配関係は、株主構成や議決権の有無、種類株式の内容、株主間契約などによって異なります。

買い手が完全な経営支配を希望する場合には、売り手経営者が保有する株式だけでなく、他の株主が保有する株式も含めて、全株式の取得を目指すケースがあります。

株式譲渡が利用される主な場面

株式譲渡は、主に次のような場面で利用されます。

後継者不在による事業承継

親族や従業員の中に適切な後継者がいない場合、第三者へ株式を譲渡することで会社を存続させる方法があります。

会社の法人格を維持したまま経営権を移転できるため、従業員の雇用や取引先との関係を継続しやすいことが特徴です。

オーナー経営者による会社売却

創業者やオーナー経営者が保有株式を売却し、経営から退く場合にも株式譲渡が利用されます。

売り手株主は株式譲渡の対価を直接受け取れるため、会社の成長によって形成された株式価値を現金化できます。

企業の成長戦略

買い手企業が新規事業への参入や商圏の拡大、人材・技術・顧客基盤の獲得を目的として、他社の株式を取得するケースもあります。

対象会社が持つ事業基盤をまとめて取得できるため、自社で一から事業を立ち上げるよりも、短期間で市場へ参入できる可能性があります。

株主構成の整理

共同経営者の一人が経営から退く場合や、親族・少数株主が保有する株式を集約する場合にも、株式譲渡が利用されます。

株主構成を整理することで、経営方針を統一し、意思決定を円滑にできる場合があります。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡とよく比較されるM&A手法が「事業譲渡」です。

株式譲渡では対象会社の株式を売買しますが、事業譲渡では、会社が保有する特定の事業や資産などを選んで譲渡します。

主な違いは、次のとおりです。

譲渡対象の違い

株式譲渡では、買い手は対象会社の株式を取得します。

会社の法人格が変わらないため、会社の資産や負債、契約関係などは原則としてそのまま残ります。

一方、事業譲渡では、店舗、設備、在庫、商標、顧客情報など、譲渡する事業や資産を個別に定められます。

買い手は必要な事業や資産を選んで取得できるため、不要な事業や負債を譲渡対象から外しやすい点が特徴です。ただし、債務を買い手へ移転する場合には、債権者の同意が必要になることがあります。

譲渡代金を受け取る人の違い

株式譲渡では、対象会社の株主が株式を売却するため、譲渡代金は売り手株主が受け取ります。

一方、事業譲渡では会社自身が事業を譲渡するため、譲渡代金を受け取るのは事業を売却した会社です。

事業譲渡によって得た資金を株主個人へ移す場合は、配当や役員報酬、会社の清算など、別の手続きが必要になることがあります。

契約や許認可の扱いの違い

株式譲渡では契約主体となる法人が変わらないため、取引先や従業員との契約は原則として継続します。

ただし、取引先との契約に、会社の支配権が変更される場合には相手方の承諾を必要とする「チェンジ・オブ・コントロール条項」が設けられている場合があります。

許認可についても、法人格が維持されるため事業譲渡より継続しやすい傾向がありますが、業種や許認可の内容によっては、株主や役員の変更に伴う届出・承認が必要です。

事業譲渡では、譲渡する契約や資産を個別に移転します。取引先との契約の再締結、従業員からの同意、不動産や知的財産の名義変更、許認可の再取得などが必要になる場合があります。

負債やリスクの扱いの違い

株式譲渡では、対象会社が抱える借入金や未払金などの負債も会社に残ります。

さらに、帳簿に記載されていない簿外債務、未払残業代、税務上の問題、訴訟などの潜在的なリスクが、譲渡後に判明する可能性もあります。

一方、事業譲渡では、買い手が引き受ける資産や負債、契約などを個別に定められるため、不要な負債やリスクを除外しやすい点が特徴です。

ただし、譲渡対象の選定や契約の移転に多くの手続きが必要になるため、取引全体が複雑になりやすいという側面があります。

株式譲渡のメリット

株式譲渡には、売り手と買い手の双方にメリットがあります。

売り手側のメリット

会社を存続させやすい

株式譲渡では会社の法人格が維持されるため、事業を継続しながら経営者を交代できます。

後継者がいない場合でも、第三者へ株式を譲渡することで、従業員の雇用や取引先との関係を守れる可能性があります。

株式譲渡代金を直接受け取れる

売り手株主は、保有する株式の売却代金を直接受け取れます。

オーナー経営者にとっては、会社の成長によって形成された株式価値を現金化し、引退後の生活資金や新規事業の資金として活用できる点がメリットです。

手続きが比較的簡便

株式譲渡では、原則として株式の所有者を変更することで経営権を移転できます。

事業譲渡のように資産や契約を一つずつ移転する必要がないため、手続きの負担を抑えやすい傾向があります。

買い手側のメリット

会社の事業基盤を一体として取得できる

買い手は、対象会社の人材、設備、取引先、ブランド、ノウハウなどを含む事業基盤を一体として取得できます。

既存の経営資源を活用できるため、短期間で事業拡大や新規市場への参入を実現できる可能性があります。

契約関係を維持しやすい

対象会社の法人格は変わらないため、取引先や従業員との契約関係も原則として維持されます。

事業譲渡と比較すると、契約を個別に移転する負担を抑えやすい点がメリットです。

許認可を継続しやすい

許認可の名義となっている法人が存続するため、事業譲渡よりも許認可を継続しやすい傾向があります。

ただし、業種によっては株主や役員の変更に関する届出・審査が必要になるため、事前の確認が欠かせません。

株式譲渡のデメリット・リスク

売り手側のデメリット

経営権を失う

株式の過半数または全部を譲渡した場合、売り手経営者は対象会社に対する支配権を失います。

譲渡後も一定期間経営に関与する場合がありますが、最終的な経営方針は原則として買い手が決定することになります。

希望する条件で売却できるとは限らない

株式の譲渡価格は、会社の収益性、財務状況、将来性、保有資産、買い手との交渉などによって決まります。

売り手が希望する価格と買い手が評価する価格に差が生じ、交渉がまとまらないこともあります。

契約上の責任を負う場合がある

株式譲渡契約では、売り手が対象会社の財務や法務、税務などについて、一定の事実が正確であることを保証する「表明保証」が定められることがあります。

譲渡後に表明保証に反する事実が判明した場合、売り手が損害賠償や補償責任を負う可能性があります。

買い手側のデメリット

簿外債務や潜在的なリスクが残る

株式譲渡では、資産や負債を保有する対象会社の株式を取得するため、買い手にとって不要な資産や負債も会社に残ります。

未払残業代、税務上の問題、訴訟、契約違反などが譲渡後に発覚すると、想定外の損失が生じる可能性があります。

このようなリスクを把握するため、株式譲渡の前には財務・税務・法務などのデューデリジェンスを行うことが重要です。

買収後の経営統合が必要になる

株式を取得しただけでは、M&Aの目的が自動的に達成されるわけではありません。

企業文化や人事制度、業務システム、経営方針などを調整し、買い手と対象会社を統合するPMIを適切に進める必要があります。

全株式を取得できない場合がある

対象会社の株主が複数に分散している場合、一部の株主が売却に同意せず、買い手が全株式を取得できない可能性があります。

また、非上場企業では株式に譲渡制限が設けられていることが多く、その場合は定款や会社法に従って会社の承認を得なければなりません。

承認機関は会社の機関設計や定款によって異なり、常に全株主の同意や株主総会決議が必要となるわけではありません。

株式譲渡の手続き・流れ

株式譲渡は株式を売買する手続きですが、実際には企業価値の評価や買い手との交渉、デューデリジェンス、契約締結など、複数の工程を経て進められます。

1．株主構成・定款の確認

まずは、誰がどの程度の株式を保有しているのか、譲渡対象となる株式に譲渡制限が設けられているかを確認します。

株主名簿、定款、登記事項証明書などを確認し、売却対象となる株式数や議決権割合を整理します。

非上場企業では株式に譲渡制限が設けられているケースが多く、その場合は会社法や定款に従って会社の承認を得る必要があります。

2．企業価値・株式価値の評価

買い手との交渉を進めるためには、対象会社の企業価値や株式価値を把握する必要があります。

企業価値は売上や利益だけで決まるものではありません。収益力や将来性、保有資産、ブランド力、市場環境などを総合的に評価して算定されます。

主な評価方法には、将来の収益力を基に評価するインカムアプローチ、類似企業や類似取引と比較するマーケットアプローチ、保有資産と負債を基に評価するコストアプローチなどがあります。

特に土地や建物などの不動産を保有している企業では、不動産の時価によって企業価値が大きく変わる可能性があります。

3．買い手候補の選定

企業価値の概算を把握した後は、買い手候補を選定します。

売り手が独自に買い手を探すこともできますが、M&A仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー）などを利用するケースもあります。

買い手を選ぶ際には、譲渡価格だけでなく、従業員の雇用維持、会社名や事業の継続、経営者の処遇なども検討する必要があります。

4．秘密保持契約の締結

買い手候補へ会社の財務情報や取引先情報などを開示する前に、秘密保持契約を締結します。

M&Aの検討中であることが従業員や取引先へ不用意に伝わると、社内の混乱や取引関係への影響が生じる可能性があります。

情報の利用目的、開示できる相手、秘密保持義務の期間などを契約で定め、慎重に情報を管理することが重要です。

5．条件交渉・基本合意

買い手候補へ必要な情報を開示し、株式の譲渡価格、取引方法、従業員の処遇、経営者の引継ぎ期間などについて交渉します。

主要な条件について合意した段階で、基本合意書を締結することがあります。

基本合意書には、現時点で合意している条件のほか、独占交渉権や秘密保持義務、今後のスケジュールなどが記載されます。

6．デューデリジェンス

基本合意後、買い手によるデューデリジェンスが行われます。

デューデリジェンスとは、対象会社の財務・税務・法務・人事・事業などを詳細に調査する手続きです。

主に以下の項目が確認されます。

・財務状況
・簿外債務の有無
・税務リスク
・契約内容
・許認可
・労務問題
・訴訟リスク
・知的財産
・不動産の権利関係や評価

重大な問題が見つかった場合は、譲渡価格の見直しや契約条件の変更、取引の中止につながることもあります。

7．株式譲渡契約の締結

デューデリジェンス終了後、最終契約となる株式譲渡契約を締結します。

株式譲渡契約は、英語の「Share Purchase Agreement」を略して「SPA」と呼ばれることもあります。

契約書では、主に次の内容を取り決めます。

・譲渡する株式数
・譲渡価格
・譲渡日
・代金の支払方法
・表明保証
・補償条項
・競業避止義務
・クロージングの前提条件
・解除条件

契約内容は譲渡後の責任にも関係するため、弁護士など専門家の確認を受けることが重要です。

8．株式譲渡の承認手続き

譲渡対象となる株式に譲渡制限が設けられている場合は、定款や会社法に従って譲渡承認請求を行います。

承認機関は、会社の機関設計や定款の内容によって、取締役会や株主総会などに分かれます。

必要な承認を得ないまま手続きを進めると、会社に対して株主としての地位を主張できないなどの問題が生じる可能性があります。

9．クロージング

株式譲渡契約で定めた条件を満たした後、株式譲渡代金の支払いと株式の引き渡しを行います。

株券発行会社の場合は、原則として株券の交付も必要となるため、対象会社が株券発行会社に該当するかを事前に確認します。

また、譲受人が会社に対して株主としての権利を主張するため、株主名簿の名義書換を行います。株主名簿への記載・記録は、株式取得者が会社に対して株主としての権利を行使するうえで重要な手続きです。

必要に応じて、役員や代表取締役の変更登記なども行います。

10．PMIの実施

株式譲渡後は、買い手と対象会社の経営を統合するPMIを進めます。

経営方針、人事制度、会計基準、業務システム、社内ルールなどを調整し、M&Aによって期待した効果を実現できる体制を整えます。

株式譲渡にかかる税金

株式譲渡にかかる税金は、売り手が個人か法人かによって異なります。

個人が株式を売却する場合

個人株主が非上場株式を売却した場合、譲渡価格から取得費や譲渡費用を差し引いた譲渡益に対して、原則として20.315％の税金が課されます。

内訳は、所得税および復興特別所得税15.315％、住民税5％です。

譲渡所得は、次のように計算します。

譲渡所得＝株式の譲渡価格－取得費－譲渡費用

取得費には株式を取得した際の金額などが含まれ、譲渡費用にはM&A仲介会社へ支払った手数料など、株式を譲渡するために直接必要となった費用が該当する場合があります。

ただし、取得費が不明な場合や、発行会社への譲渡、親族間での取引、著しく低い価格での譲渡などでは、通常と課税関係が異なる可能性があります。

個別の取引については、事前に税理士へ確認することが重要です。

法人が株式を売却する場合

法人が保有する株式を譲渡した場合、譲渡益は法人の所得として計上され、他の所得と合算して法人税等の課税対象になります。

譲渡益は、原則として譲渡価格から株式の帳簿価額や譲渡に要した費用を差し引いて計算します。

個人と法人では税務上の取り扱いが異なるため、株式譲渡を進める際は、取引前に税理士などへ相談することが大切です。

株式譲渡を成功させるポイント

適切な企業価値・株式価値を把握する

株式譲渡価格は、対象会社の企業価値や株式価値によって大きく左右されます。

売り手側が過大な価格を提示すると買い手が見つかりにくくなり、反対に過小な価格で譲渡すると、本来得られるはずの利益を失う可能性があります。

財務内容や将来の収益性、保有資産などを踏まえ、客観的な評価に基づいて価格を検討することが重要です。

デューデリジェンスへ適切に対応する

買い手にとって大きなリスクとなるのが、買収後に簿外債務や税務・労務上の問題が判明することです。

そのため、財務・税務・法務など多方面から対象会社を調査するデューデリジェンスは欠かせません。

売り手にとっても、事前に自社の問題点を把握して改善・整理しておくことで、買い手からの信頼を得やすくなり、交渉を円滑に進められる可能性があります。

契約内容を十分に確認する

株式譲渡契約では、譲渡価格だけでなく、表明保証や補償条項、競業避止義務なども重要になります。

契約内容を十分に確認せず締結すると、譲渡後に想定外の責任を負う可能性があります。

売り手と買い手の双方が契約内容を正確に理解し、必要に応じて弁護士などの専門家による確認を受けることが重要です。

専門家と連携する

株式譲渡では、会社法、税務、契約、企業価値評価など、幅広い専門知識が必要です。

案件の内容に応じて、M&Aアドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士、不動産鑑定士などと連携しながら進めることで、取引上のリスクを抑えやすくなります。

不動産を保有する企業の株式譲渡で重要なポイント

株式譲渡では、対象会社が保有する資産の価値が株式価値に影響します。

特に土地や建物を多く保有している企業では、不動産の評価額が企業価値や株式譲渡価格を大きく左右する可能性があります。

長期間保有している土地や建物では、取得時の価格を基礎とする帳簿価額と、現在の市場価値との間に大きな差が生じていることがあります。

反対に、建物の老朽化や収益性の低下、周辺市場の変化などにより、市場価値が帳簿価額を下回るケースもあります。

また、不動産の価値は、単純な面積や立地だけで決まるものではありません。賃貸借契約の内容、借地権・底地などの権利関係、建物の状態、法令上の制限、将来の収益性なども考慮する必要があります。

そのため、不動産を保有する企業の株式譲渡では、財務諸表上の純資産だけで株式価値を判断するのではなく、不動産の市場価値や収益性、権利関係なども踏まえて評価することが重要です。

不動産鑑定評価によって保有不動産の客観的な価値を把握することは、適正な株式価値の検討や、売り手と買い手の価格交渉における判断材料となります。

株式譲渡に関するよくある質問

1. 株式譲渡をすると会社名は変わりますか？

必ずしも変わるわけではありません。

株式譲渡では対象会社の法人格が維持されるため、会社名を変更せずに事業を継続するケースも多くあります。

ただし、買い手の経営方針やブランド戦略などにより、譲渡後に会社名が変更されることはあります。

1. 株式譲渡をすると従業員はどうなりますか？

株式譲渡では雇用契約の当事者となる会社自体が変わらないため、従業員との雇用契約は原則として継続します。

ただし、株式譲渡後の経営方針によって、人事制度や配置、労働条件などが将来的に変更される可能性はあります。

1. 株式譲渡には株主総会の承認が必要ですか？

必ずしも株主総会の承認が必要とは限りません。

譲渡制限のない株式は、原則として会社の承認を受けずに譲渡できます。

譲渡制限株式の場合は、会社法や定款に従って会社の承認を得る必要があります。承認機関は会社の機関設計や定款によって異なり、取締役会または株主総会などが承認機関となります。

1. 株式譲渡後も借入金は残りますか？

借入金は対象会社に残ります。

株式譲渡によって債務者である会社の法人格は変わらないため、対象会社は譲渡後も原則として借入金の返済義務を負います。

ただし、金融機関との契約内容によっては、株主や代表者の変更について事前承諾や届出が必要となる場合があります。

また、売り手経営者が会社の借入金について個人保証をしている場合は、株式譲渡によって自動的に保証が解除されるわけではありません。買い手や金融機関と交渉し、個人保証の解除について確認する必要があります。

1. 株式譲渡と株式の贈与は何が違いますか？

株式譲渡は、一般的に株式を対価と引き換えに移転する取引です。

一方、株式の贈与は、対価を受け取らずに株式を他者へ移転する行為です。

親族へ株式を無償で譲る場合などは贈与税が問題になる可能性があります。また、著しく低い価格で株式を譲渡した場合も、取引当事者の関係や取引内容によっては贈与とみなされる可能性があるため、税理士への確認が必要です。

まとめ

株式譲渡とは、株主が保有する株式を第三者へ譲渡し、会社の経営権を移転するM&A手法です。

会社の法人格を維持したまま経営権を移転できるため、中小企業の事業承継やM&Aにおいて、代表的な手法として広く利用されています。

株式譲渡では、資産や契約関係を個別に移転する必要がないため、事業譲渡と比較して手続きを進めやすい傾向があります。一方で、対象会社に存在する負債や簿外債務、税務・労務上のリスクなども会社に残るため、事前のデューデリジェンスが欠かせません。

また、適正な譲渡価格を検討するためには、対象会社の収益力や将来性、保有資産などを踏まえた企業価値・株式価値の評価が重要です。

特に不動産を保有する企業では、土地や建物の実際の価値が株式価値に大きな影響を与える可能性があります。帳簿価額だけで判断せず、不動産の市場価値や収益性、権利関係などを適切に把握する必要があります。

中央不動産鑑定所では、不動産鑑定評価をはじめ、企業価値評価やM&Aに関するご相談にも対応しています。

株式譲渡をご検討の際は、適正な企業価値を把握し、納得のいくM&Aを実現するためにも、専門家へ早めに相談することが重要です。