M&Aの手数料はいくら？相場・レーマン方式・費用の内訳をわかりやすく解説

M&Aを検討している経営者の多くが気になるのが、「M&Aにはどれくらいの費用がかかるのか」という点ではないでしょうか。

M&Aでは、仲介会社へ支払う成功報酬だけでなく、着手金やデューデリジェンス（DD）費用、弁護士・税理士などの専門家への報酬など、さまざまな費用が発生します。

特に中小企業のM&Aでは、仲介会社によって料金体系が大きく異なるため、「想定していたより費用が高かった」というケースも少なくありません。

一方で、近年では着手金無料や完全成功報酬型の仲介会社も増えており、企業規模や案件内容に応じて最適なサービスを選びやすくなっています。

この記事では、M&Aにかかる手数料の種類や相場、代表的な計算方法であるレーマン方式、費用を抑えるポイントまで詳しく解説します。

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M&Aで発生する主な手数料

M&Aでは、仲介会社への成功報酬だけでなく、案件の進行状況に応じて複数の費用が発生します。

代表的なものは以下のとおりです。

すべての費用が必ず発生するわけではありません。

仲介会社によっては着手金や中間報酬が不要な場合もあり、完全成功報酬型を採用しているケースもあります。

そのため、契約前には「どのタイミングで何の費用が発生するのか」を確認することが重要です。

着手金とは？

着手金とは、M&A仲介会社へ正式に依頼した際に支払う初期費用です。

着手金には、企業概要書（IM）の作成や企業価値の簡易評価、買い手候補の選定など、案件を進めるための初期業務が含まれます。

相場は50万円～300万円程度ですが、近年は着手金無料の仲介会社も増えています。

ただし、着手金が無料であっても、その分成功報酬が高めに設定されているケースもあるため、総額で比較することが大切です。

中間報酬とは？

中間報酬とは、M&Aの基本合意契約を締結したタイミングなどで支払う費用です。

基本合意契約とは、「この条件でM&Aを進める」という基本的な合意をまとめたもので、この時点では最終契約ではありません。

仲介会社によっては、中間報酬を成功報酬の一部として扱い、成約時に差し引くケースもあります。

一方で、中間報酬を設定していない会社もあるため、契約前に確認しておきましょう。

成功報酬とは？

成功報酬とは、M&Aが正式に成立した際に支払う報酬です。

一般的に、M&Aで最も大きな費用となるのがこの成功報酬です。

多くの仲介会社では「レーマン方式」と呼ばれる計算方法を採用しています。

レーマン方式とは？

レーマン方式とは、取引金額に応じて段階的に手数料率を設定する計算方法です。

一般的な料率の例は以下のとおりです。

例えば、譲渡価格が3億円だった場合、5億円以下の部分に対して5％を適用すると、成功報酬は約1,500万円となります。

ただし、実際には最低報酬額や計算基準が異なるため、必ずしもこの金額になるとは限りません。

「譲渡価格」と「移動総資産」の違いに注意

成功報酬を比較する際に見落としがちなのが、「何を基準に計算するのか」という点です。

仲介会社によっては、株式譲渡価格だけではなく、負債を含めた「移動総資産」を基準として成功報酬を算出する場合があります。

例えば、株式譲渡価格が3億円でも、借入金を含めた移動総資産が5億円であれば、5億円を基準に成功報酬が計算されるケースがあります。

その結果、同じM&Aでも仲介会社によって手数料に数百万円以上の差が生じることもあります。

そのため、仲介会社を比較する際は、「手数料率」だけでなく、「どの金額を基準に計算するのか」まで確認することが重要です。

デューデリジェンス（DD）費用とは？

デューデリジェンス（Due Diligence：DD）とは、買収対象企業の財務・法務・税務・人事・事業内容などを専門家が調査し、企業価値やリスクを把握するための調査です。

M&Aでは、企業価値を正しく評価するために欠かせないプロセスであり、買収後のトラブルを防ぐ重要な役割を果たします。

デューデリジェンスの費用は調査範囲や企業規模によって異なりますが、おおよその目安は以下のとおりです。

すべての調査を実施する必要があるとは限りませんが、案件の規模や業種によっては複数のデューデリジェンスを組み合わせて実施することが一般的です。

こちらの記事もおすすめ▶︎M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？

M&Aではその他にも費用が発生する

M&Aでは仲介会社への手数料以外にも、以下のような費用が発生する場合があります。

• 弁護士への契約書作成・レビュー費用
• 税理士・公認会計士へのアドバイザリー費用
• 不動産鑑定評価費用
• 登記・登録免許税
• 印紙税（契約内容による）
• 交通費・出張費などの実費

これらは案件ごとに異なりますが、仲介手数料だけで予算を考えてしまうと、想定以上の費用になる可能性があります。

そのため、M&A全体でどの程度のコストが発生するのかを事前に把握しておくことが重要です。

仲介会社によって手数料が違う理由

M&Aの手数料には法律で定められた一律の基準がありません。

そのため、同じ規模の案件でも仲介会社によって料金体系は大きく異なります。

主な違いは以下のとおりです。

• 着手金の有無
• 中間報酬の有無
• 最低成功報酬額
• レーマン方式の計算基準
• 成功報酬率
• 提供するサポート内容

例えば、着手金が無料でも最低成功報酬額が高く設定されている会社もあります。一方で、着手金は必要でも成功報酬率を抑えている会社もあります。

単純に「手数料が安い会社」を選ぶのではなく、サービス内容や実績も含めて比較することが大切です。

M&A手数料を抑えるポイント

M&Aは費用が大きくなりやすいため、事前の確認によってコストを抑えられる場合があります。

1. 複数の仲介会社を比較する

仲介会社ごとに料金体系は異なります。

少なくとも2～3社から見積もりを取得し、費用だけでなくサービス内容や実績も比較しましょう。

2. 最低成功報酬額を確認する

成功報酬率だけを見て判断するのは危険です。

最低成功報酬が設定されている場合、小規模なM&Aでは想定より費用が高くなることがあります。

3. 計算基準を確認する

成功報酬が

• 譲渡価格
• 企業価値
• 移動総資産

のどれを基準としているのかは必ず確認しましょう。

計算基準が異なるだけで、支払う手数料が大きく変わる場合があります。

4. 追加費用の有無を確認する

デューデリジェンス費用や契約書作成費用などが別料金になっているケースもあります。

契約前に「追加で発生する可能性がある費用」を確認しておくことで、想定外の支出を防ぐことができます。

M&Aでは不動産評価も重要

企業価値は、財務諸表だけで決まるものではありません。

特に土地や建物を保有する企業では、不動産の評価額が企業価値や譲渡価格に大きな影響を与えることがあります。

例えば、帳簿価格では5,000万円となっている不動産でも、実際の市場価格では1億円を超えるケースや、反対に帳簿価格より市場価格が低いケースもあります。

このような価格差を考慮せずにM&Aを進めると、企業価値を適正に評価できず、売り手・買い手の双方にとって不利益となる可能性があります。

そのため、不動産を保有する企業のM&Aでは、不動産鑑定評価を活用し、客観的な時価を把握したうえで企業価値を算定することが重要です。

中央不動産鑑定所では、M&Aに伴う不動産鑑定評価を通じて、企業価値の適正な把握をサポートしています。

よくある質問（FAQ）

1. M&Aの手数料は誰が支払いますか？

一般的には、仲介会社と契約した売り手・買い手が、それぞれ契約内容に応じて手数料を支払います。負担割合は契約によって異なります。

1. 着手金が無料の仲介会社は安心ですか？

着手金無料だからといって問題があるわけではありません。ただし、成功報酬率や最低成功報酬額が高く設定されている場合もあるため、総額で比較することが重要です。

1. M&Aの手数料は経費になりますか？

一般的に、M&Aに関連して支払う仲介手数料や専門家報酬は、内容によって会計・税務上の取り扱いが異なります。詳細は税理士などの専門家へ確認することをおすすめします。

まとめ

M&Aでは、着手金・中間報酬・成功報酬・デューデリジェンス費用など、さまざまな手数料が発生します。仲介会社によって料金体系や計算方法が異なるため、費用だけで判断するのではなく、契約内容やサポート体制まで含めて比較することが重要です。

また、企業価値を適正に評価するためには、財務情報だけでなく、不動産の時価を正確に把握することも欠かせません。不動産を保有する企業では、不動産の評価がM&A価格に大きく影響するケースもあります。

中央不動産鑑定所では、M&Aに伴う不動産鑑定評価や企業価値評価をサポートしています。不動産を含めた適正な企業価値を把握したい場合は、お気軽にご相談ください。