M&Aで不動産の含み益はどう扱う？株式価値への反映と評価の注意点について解説します

「昔買った土地の値段が上がっているなら、会社も高く売れるのではないか」。不動産を保有する会社のM&Aでは、こうした疑問が生じます。

不動産の時価が帳簿価額を上回る「含み益」は、株式価値を押し上げる要因になります。

ただし、不動産に5,000万円の含み益があるからといって、株式の譲渡価格が必ず5,000万円上がるわけではありません。採用する評価方法、不動産の使い方、将来の税負担などによって、反映の仕方が変わります。

この記事では、通常の株式譲渡によるM&Aを中心に、

不動産の含み益を株式価値へ反映する考え方と、価格交渉で確認すべき点を解説します。

不動産の含み益とは？帳簿価額と時価の差額

不動産の含み益とは、保有する土地や建物の時価が帳簿価額を上回っている場合の差額です。

含み益＝不動産の時価－帳簿価額

土地は原則として減価償却を行わないため、過去の取得価額と現在の市場価値に大きな差が生じる場合があります。建物については減価償却後の帳簿価額と時価を比較しますが、老朽化や修繕の必要性によっては含み損が生じていることもあります。

含み益は、会社に入金されたお金ではありません。稼働中の工場や店舗なら、売却によって事業に支障が出ることもあります。「価値がいくらあるか」と「売却して現金にできるか」を分けて考えます。

M&Aでは含み益をどのように株式価値へ反映する？

時価純資産法では、不動産の帳簿価額を時価へ修正する

時価純資産法は、会社の資産・負債を時価などに修正して純資産を求め、株式価値を検討する方法です。不動産の含み益は、資産の評価差額として反映します。

ここで加算するのは、不動産の時価そのものではなく、既に純資産に含まれている帳簿価額との差額です。

例えば、帳簿価額3,000万円の土地を8,000万円と評価した場合、純資産への加算額は差額の5,000万円です。税負担を考慮した計算は、後半の具体例で紹介します。

評価方法の基本は、関連記事「時価純資産法とは？計算方法・メリット・デメリットとM&Aでの注意点を解説」でも紹介しています。

DCF法などでは、事業価値に何が含まれているかを確認する

将来のキャッシュフローから事業価値を算定するDCF法などでは、不動産の含み益を機械的に加算できません。

例えば、自社工場を使い続ける前提で将来の収益を見積もっている場合、その工場は事業収益を支える資産です。土地に含み益があっても、事業価値へその差額を別途上乗せすれば、価値が重複するおそれがあります。

一方、事業価値に収益や処分価値を含めていない遊休地などは、非事業用資産として別途評価します。帳簿純資産から計算する場合と違い、ここでは不動産の帳簿価額も出発点に含まれていません。そのため、含み益だけでなく不動産全体の価値を基礎に加算を検討し、未反映の税負担や費用を調整します。

不動産を事業から切り離す場合は、代わりに発生する賃料や移転費用なども含めて前提を組み直す必要があります。

含み益の全額が買収価格に反映されるとは限らない理由

将来の不動産売却に伴う税負担がある

通常の株式譲渡では、売買する対象は株式です。対象会社が保有する不動産そのものを売却するわけではなく、所有者も引き続き対象会社です。

そのため、株式譲渡が行われたという理由だけで、対象会社の不動産の含み益に直ちに法人税等が課されるわけではありません。一方、株式を売却する株主には、株式譲渡益に対する課税が別途問題になります。

買い手が確認するのは、買収後に対象会社が不動産を売却する際の税負担です。通常の株式取得だけで、不動産の税務上の帳簿価額が買収時の時価へ引き上がるわけではありません。将来売却する場合には、税務上の帳簿価額などを基礎に売却益を計算するため、潜在的な税負担が価格交渉の論点になります。

ここでいう「税務上の帳簿価額」とは、売却益などの税額計算に使う資産の金額です。会計処理と税務処理の違いにより、決算書の金額と一致しない場合があります。税負担の試算では、固定資産台帳だけでなく税務申告資料も確認します。

税負担の調整額は、一律には決まらない

含み益への税負担をどこまで価格に反映するかは、不動産を売却する時期や保有方針、対象会社の税務状況、当事者間の交渉によって異なります。

買収後すぐに売却する予定の遊休地と、工場として長期利用する土地では、税負担の発生時期が異なります。ただし、長期保有する予定だからといって、潜在的な税負担を当然に無視してよいわけではありません。

過去の税務上の赤字を将来の所得から差し引く「繰越欠損金」がある場合も、利用できる期間や限度額、M&Aに伴う制限の有無を確認して試算します。

売却費用や利用上の制約も影響する

不動産を処分して価値を実現するには、仲介手数料、測量費、建物の解体費などが必要になる場合があります。土壌汚染や境界の未確定、賃貸借関係によって、売却までに時間がかかることもあります。

ただし、こうした費用やリスクが既に不動産の評価額へ反映されていれば、株式価値の計算で再び全額控除すると二重調整になります。評価額に含めた項目と、価格交渉で別途調整する項目を整理します。

計算例｜含み益5,000万円を株式価値へ反映する場合

時価純資産法を用い、説明を単純化するために次の条件を置きます。

土地の含み益は、8,000万円－3,000万円＝5,000万円です。

この例で、含み益に対する税負担を30％相当で調整することに合意したと仮定すると、調整額は5,000万円×30％＝1,500万円です。

したがって、税負担を調整した後の時価純資産は、次のようになります。

1億円＋5,000万円－1,500万円＝1億3,500万円

この場合、含み益による純資産の増加分は、税負担調整後で3,500万円です。

30％は説明用の仮定であり、実際の税率やM&Aで必ず採用される控除率を示すものではありません。また、この1億3,500万円は設定した条件による算定値です。収益力、簿外債務、取引条件などを踏まえて交渉する最終的な株式譲渡価格とは区別します。

含み益の根拠となる不動産の時価はどう求める？

取引事例・収益性・再調達費用から検討する

含み益の計算では、差し引きの計算よりも、その前提となる時価の妥当性が問われます。不動産鑑定評価では、主に次の手法を用い、物件の特性や入手できる資料に応じて評価します。

例えば、賃貸ビルは周辺の土地価格だけでは評価できません。契約賃料や空室、将来の修繕負担なども収益性に影響します。また、同じ面積の土地でも、接道条件や利用制限が異なれば価格は変わります。

複数の手法を適用できる場合も、結果を単純平均するのではなく、資料の信頼性や市場参加者が重視する視点を踏まえて評価額を判断します。

固定資産税評価額や路線価を、そのまま時価にしない

固定資産税評価額や相続税路線価は、課税のための評価であり、個別不動産の市場での売却可能額と同じではありません。「路線価を一定倍率で割り戻せば正しい時価になる」といった一律の換算には限界があります。

M&Aで含み益が価格交渉の大きな論点になる場合は、物件固有の条件まで確認した価格資料を用意すると、評価額の根拠を説明しやすくなります。

評価額を価格交渉に使う際の注意点

評価の基準日と利用条件をそろえる

含み益を計算する際は、いつの時価なのかを明確にします。数年前の査定額を現在の帳簿価額と比較しても、現在の含み益を適切に把握できるとは限りません。

また、「現況の建物付き不動産」としての価格か、「建物を解体した更地」を想定した価格かによって、評価結果の意味は変わります。土地・建物の対象範囲、権利関係、利用条件をそろえて比較します。

株式価値の評価と、買収後の会計処理を分ける

M&Aの価格交渉で含み益を認識しても、対象会社自身の決算書の不動産が、自動的に時価へ書き換わるわけではありません。

通常の株式取得で子会社化する場合、日本基準の連結会計では、原則として支配獲得時に対象会社の資産・負債を時価で評価します。例えば、土地を時価に引き上げた際に、会計と税務の金額の差から将来の税負担が見込まれる場合には、「繰延税金負債」を計上します。

これは買収後の決算書を作るための処理です。価格交渉でどの程度の税負担を控除するかは、保有方針や取引条件を踏まえて別途検討します。

買収後の取得原価の配分については、関連記事「PPAとは？M&Aにおける『のれん』の計算と不動産評価の関係を解説」をご参照ください。

価格交渉の前に整理しておきたい資料

含み益の金額と調整の根拠を共有するために、次の資料を整理しておくと検討を進めやすくなります。

鑑定評価書があっても、すべての物理的・法的リスクが調査されているとは限りません。評価の条件や調査範囲を確認し、必要に応じて建物・環境などの専門調査を組み合わせます。

不動産鑑定士が時価と評価条件を整理し、税理士が税務上の帳簿価額や売却時の税負担を確認したうえで、M&Aの助言者などと株式価値への反映を検討します。担当する専門家の役割を分けることで、価格の根拠を当事者間で共有しやすくなります。

まとめ

M&Aで不動産の含み益を適切に扱うには、時価の根拠を明らかにしたうえで、採用する企業価値評価の方法と整合させる必要があります。税負担や費用を含め、何をどこまで織り込んだ評価なのかを説明できることが、価格交渉の土台になります。

中央不動産鑑定所では、M&Aに伴う不動産評価についてご相談を承っています。保有不動産の含み益を把握したい場合や、価格交渉に向けて評価の根拠を整理したい場合は、お問い合わせフォームからご相談ください。