M&Aで会社所有の不動産を売却対象から外すには？切り離す方法と注意点について解説します

「会社は売却したいが、長年保有してきた土地は手元に残したい」「買い手から、本業に使っていない不動産を外してほしいと言われた」。不動産を保有する会社のM&Aでは、事業と不動産を分けて引き継ぐ方法が検討されることがあります。

ただし、株式譲渡では、会社が所有する不動産も会社に残ります。

株式譲渡契約に「土地は対象外」と書くだけで、不動産を売り手の手元へ移せるわけではありません。

不動産を切り離すには、売却や会社分割などの手続き、または事業だけを譲渡する方法を検討します。

その際は、不動産の価格だけでなく、税金、借入金、切り離し後の賃料まで含めて取引を設計する必要があります。

この記事では、会社所有の不動産をM&Aの対象から外す主な方法と、会社に残す場合との違い、評価・価格交渉の注意点を解説します。

M&Aで不動産を「切り離す」とは？

株式譲渡では、不動産だけを契約上除外することはできない

株式譲渡は、対象会社の株式を売買する取引です。

会社そのものは存続するため、会社が所有する土地や建物は、原則として引き続き会社の財産です。

そのため、不動産を買い手の取得対象から外したい場合は、株式譲渡の実行までに別の所有者へ移すなど、資産の配置を変える必要があります。

一方、事業譲渡であれば、譲渡する事業や資産の範囲を定め、不動産を売り手の会社に残す方法を検討できます。株式譲渡と事業譲渡では、「何を売るか」が異なる点を押さえましょう。

「会社に残す」と「売り手に残す」は意味が違う

株式譲渡では、不動産を対象会社に残したまま株式を売ると、買い手は不動産を保有する会社を取得します。売り手が不動産を保有し続けることにはなりません。

まず決めるべきなのは、M&A後に誰が不動産を所有し、誰が利用するかです。

不動産を会社に残す場合と、切り離す場合の違い

不動産を含めて会社を引き継ぐ方法には、事業と利用場所を一体で確保しやすい利点があります。

一方、買い手にとって不要な不動産まで含まれると、投資額や管理負担が交渉の論点になります。

使っていない土地なら切り離しを検討しやすいものの、工場や店舗は、その場所を使い続けられる条件が欠かせません。不動産を外すことで買い手を見つけやすくなる場合もあれば、利用の不安定さから買収条件が厳しくなる場合もあります。

会社所有の不動産を切り離す主な方法

会社から社長個人や別会社へ売却する

対象会社が、不動産を社長個人や売り手側の別会社へ売却し、その後に対象会社の株式を譲渡する方法です。

この場合、買主には購入資金が必要です。対象会社には売却代金が入るため、不動産を外しても、同額の価値が会社からそのまま消えるとは限りません。

また、会社から社長個人へ売る場合は、当事者の関係を踏まえた価格設定と社内手続きが求められます。株式会社の取締役と会社との取引では、原則として利益相反取引の承認手続きを確認する必要があります。

会社が引き続き物件を使うなら、売買と併せて賃貸借条件も決めます。

会社分割で、不動産と事業を別の会社へ分ける

会社分割を利用し、事業と不動産を別会社へ配置する方法です。不動産を別会社へ移す形だけでなく、不動産を元の会社に残し、事業を承継した会社を売却する形も考えられます。

ただし、会社分割をしただけで、必ず買収対象から不動産を外せるわけではありません。

例えば、不動産を移した先の会社の株式を対象会社が保有していれば、対象会社の株式を買う買い手は、その不動産保有会社も間接的に取得することになります。資産の移転先に加えて、分割後に誰が各社の株式を持つかまで設計する必要があります。

会社分割では、承継する権利義務、債権者保護、労働契約、税務などを確認します。M&Aまでの準備期間も踏まえて、実行可能な方法を選びます。

事業譲渡で、不動産を売り手の会社に残す

不動産を所有する会社の株式を売るのではなく、必要な事業や資産を買い手へ譲渡する方法です。

不動産を譲渡対象に含めなければ、売り手の会社に残せます。買い手がその物件を使う場合は、売り手の会社との賃貸借などを別途定めます。

一方、事業譲渡では、契約の移転に関する同意や従業員の承継、許認可などを個別に確認する必要があります。また、事業譲渡代金を受け取るのは原則として売り手の会社です。株主個人が株式の売却代金を受け取る場合とは、資金の流れが異なります。

不動産を切り離すと、株式価値はどう変わる？

売却代金が会社に残るため、不動産価格だけでは判断できない

「1億円の不動産を外せば、株式価格も1億円下がる」とは限りません。

例えば、時価1億円の不動産を1億円で売却して代金を全額受け取った場合、税金や費用を除けば、不動産が現預金に置き換わります。

そのため、不動産を外しただけで株式価値が1億円下がるわけではありません。

実際には、売却に伴う税金や費用、代金の回収状況、借入返済などを反映します。

株主への配当などで資金を会社の外へ出す場合も、別途、手続きと税務の確認が必要です。

借入金と売却代金の使い道を合わせて確認する

不動産が借入金の担保になっている場合、売却時に返済や担保の差替えを求められることがあります。

売却代金を借入返済に使えば、現預金の増加額は小さくなりますが、負債も減ります。残った現預金だけを見て株式価値を判断すると、負債の減少を見落とすおそれがあります。

切り離し後の貸借対照表を作り、どの資産・負債が残るのかを示したうえで価格交渉を進めます。

賃料や維持費の変化を収益計画へ反映する

自社所有だった工場を切り離し、その後に借りる場合は、新たに賃料が発生します。

一方、固定資産税、減価償却費、保険料、修繕費などは、所有者の変更や契約条件によって会社の負担が変わります。

賃料だけを追加して従来の費用を残すと、負担を過大に見積もる可能性があります。

切り離し後の収益力は、残る費用・なくなる費用・新たに発生する費用を整理して検討します。

不動産の評価で押さえたいポイント

移転する不動産と権利の範囲を明確にする

評価を依頼する前に、土地と建物を両方移すのか、どちらかだけにするのかを決めます。

設備、駐車場、通路など、事業に必要な範囲も確認します。

土地だけを移して会社が建物を保有し続けるなら、土地を使う権利や地代の設定が必要です。

土地・建物をまとめて売る場合とは、評価や契約の前提が異なります。

売買価格と、切り離し後の賃料を整合させる

切り離した不動産を会社が借り続ける場合は、売買価格と賃貸条件を併せて検討します。

不動産を取得する側の借入返済額から賃料を決めると、対象会社の負担が重くなり、買い手が見込む収益力を損なう可能性があります。

物件と契約条件に応じた賃料を検討し、その負担を反映した会社の収支と、不動産を保有する側の収支の両方が成り立つかを確認します。

帳簿価額を、そのまま社長への売却価格にしない

長年保有する不動産では、帳簿価額と時価が大きく異なる場合があります。

会社から役員へ時価より低い価格で資産を譲渡した場合、差額が役員に対する経済的利益として扱われることがあります。「帳簿価額で売れば問題ない」とは判断できません。

価格の根拠となる鑑定評価書などを用意し、取引条件とともに保存しておくことが大切です。

非事業用不動産の評価そのものについては、「非事業用資産とは？M&Aで遊休不動産をどう評価するか」もご参照ください。

税金・担保・実施時期で見落としやすい点

会社分割なら税金がかからない、とは限らない

会社分割の税務は、適格要件を満たすかなどによって扱いが変わります。一定の要件のもとで簿価による引継ぎが認められる仕組みはありますが、会社分割という名称だけで課税の繰延べを判断することはできません。

特にM&A前の分割では、その後の株式売却を含む一連の計画が要件の判定に関係する場合があります。分割時点だけを切り取らず、最終的な所有関係まで税理士に示して検討します。

また、不動産の移転に伴う登録免許税や不動産取得税なども、方法ごとの適用関係を確認します。

土地と建物で消費税の扱いが異なる

売買によって切り離す場合、土地の譲渡は消費税の非課税取引ですが、事業として行う建物の譲渡は原則として課税対象です。

実際の納税義務は、売主の課税事業者・免税事業者の区分なども踏まえて確認します。

土地・建物を一括で売却する場合には、それぞれの価格の内訳にも合理的な根拠が必要です。

買い手や金融機関との合意前に実行しない

不動産を切り離すと、会社の資産構成、担保、費用負担が変わります。買い手がそれまで検討していた条件と異なるため、独断で進めると取引を難しくする可能性があります。

基本合意や最終契約に資産処分の制限があるかを確認し、買い手と切り離しの内容・時期を合意します。金融機関とは、担保解除、返済、借換えなどを調整します。

事業で使う物件なら、新たな賃貸借契約の発効日も含め、所有と利用の間に空白が生じないようにします。

まとめ

会社所有の不動産をM&Aの売却対象から外すには、資産の移転や事業の譲渡範囲を具体的に設計する必要があります。

会社に不動産を残したまま株式を売る場合との違いを理解し、M&A後の所有者と利用者を明確にすることが出発点です。

切り離しの判断では、不動産価格だけでなく、会社に入る代金、税金、借入金、賃料負担を一体で検討します。

不動産の評価条件と企業価値評価の前提をそろえることが、合理的な価格交渉につながります。

中央不動産鑑定所では、M&A・事業承継に際しての不動産価格や賃料の鑑定評価に対応しています。

会社所有の不動産を切り離す際の価格や、切り離し後の賃料を検討したい方は、お問い合わせフォームからご相談ください。