M&Aで社長個人所有の不動産はどうなる？会社に貸している土地・建物の扱いについて解説します

「会社を売却したら、個人名義の土地や工場も買い手のものになるのか」

「会社に貸している建物は、引退後も持ち続けられるのか」。

社長個人の不動産を事業に使っている会社では、株式と不動産を分けて整理する必要があります。

株式譲渡によるM&Aでは、社長個人が所有する土地や建物の所有権は、自動的には買い手へ移りません。

ただし、本社や工場など事業に欠かせない物件であれば、買収後も会社が使える条件を整えることが、取引を進めるうえでの前提になります。

この記事では、株式譲渡を中心に、個人所有の不動産を貸し続ける場合と売却する場合の違い、賃貸借契約や賃料、株式価値への影響を解説します。

社長個人所有の不動産は、株式譲渡だけでは買い手に移らない

会社の財産と社長個人の財産は別に扱う

株式譲渡は、株主が保有する株式を買い手へ譲渡する取引です。株主が変わっても対象会社は存続し、会社が所有する資産や負債は原則として会社に残ります。

一方、社長個人名義の土地や建物は会社の財産ではありません。会社が本社や工場として使っていても、当然に株式譲渡の対象へ含まれるわけではなく、売却するには別途、不動産売買の合意や手続きが必要です。

中小企業庁のガイドラインでも、会社と経営者個人の財産を区別し、事業に必要な資産の名義や担保関係を整理する必要性が示されています。

まずは、土地と建物それぞれの所有者を確認しましょう。

買い手が重視するのは、買収後も事業を続けられるか

不動産の所有権が移らなくても、その利用条件はM&Aの判断に影響します。

例えば、工場の設備や許認可が現在の所在地と深く関係していれば、簡単には移転できません。店舗でも、立地や商圏が売上を支えている場合があります。

買い手は、必要な期間にわたって物件を使えるか、賃料がどの程度か、修繕費を誰が負担するかを確認します。株式の価格だけを先に決め、不動産の扱いを後回しにすると、交渉の終盤で条件が折り合わなくなるおそれがあります。

M&A後の不動産の扱いは、主に3つの選択肢がある

個人所有のまま、会社への賃貸を続ける

社長が不動産を手元に残し、M&A後も対象会社へ貸し続ける方法です。経営から退いた後も賃料収入を得たい場合などに検討できます。

ただし、退任後は会社と貸主の利害が必ずしも一致しません。会社は長く安定して使いたい一方、社長側には将来売却したい、家族へ承継したいといった事情が生じる可能性があります。

契約期間や終了条件は、会社の事業計画と社長側の資産管理の両方を踏まえて決めます。賃料収入だけでなく、固定資産税、修繕費、借入返済などを差し引いた収支も確認しておきましょう。

不動産も買い手側へ売却する

株式譲渡と併せて、社長個人の不動産を売却する方法です。

この場合は、買い手企業が取得するのか、対象会社が取得するのかなど、買主を明確にします。取得主体によって、資金負担や会計・税務上の扱いが変わるためです。

株式と不動産の決済時期もそろえる必要があります。株式だけ譲渡が完了し、不動産売買が成立しなければ、買い手が予定していた利用場所を確保できない可能性があります。

同時に決済するのか、一方の成立を他方の条件にするのかを契約で整理します。

移転を前提に会社を引き継ぐ

買い手が別の拠点を使う場合や、社長が物件を会社へ貸し続けたくない場合には、移転も選択肢になります。

検討する費用は、引越し代だけではありません。設備の移設、内装工事、休業による損失、従業員の通勤、顧客への影響まで確認します。事業によっては、許認可に関する手続きも必要です。

移転完了まで会社が使える期間と、その間の賃料、移転・原状回復費用の負担を具体的に決めておきます。

会社へ貸し続ける場合に確認したい賃貸借契約

株主の変更と、借主の変更は異なる

株式譲渡では、通常、借主である対象会社自体は変わりません。株主が交代しただけで、当然に賃借権の譲渡や転貸になるわけではありません。

ただし、契約に株主や経営権の変更について通知・承諾を求める条項がある場合は、その内容を確認します。

これに対し、事業譲渡で別の法人が物件を使う場合には、賃借権の譲渡に関する承諾や、新たな賃貸借契約などを検討する必要があります。

契約期間・賃料・修繕負担を明文化する

社長と会社の関係では、賃料以外の条件が十分に決まっていないことがあります。M&A前には、少なくとも次の項目を確認します。

「契約期間が終われば必ず返してもらえる」とも限りません。普通建物賃貸借では、貸主による更新拒絶や解約申入れに正当事由が必要です。定期建物賃貸借は更新のない契約ですが、その成立には法定の手続要件があります。

土地と建物では適用されるルールも異なるため、期間や契約の名称だけで終了の可否を判断しないようにします。

無償で使わせている場合は、利用の根拠から整理する

社長が賃料を受け取らず、会社に土地や建物を使わせているケースもあります。

無償で貸す「使用貸借」は、有償の賃貸借とは法的な扱いが異なります。固定資産税相当額などの支払いがある場合も、名称だけでなく契約と利用の実態を確認します。

M&A後も無償利用を続けるのか、有償の賃貸借に変更するのかを決め、契約と会社の収支計画に反映させます。

社長へ支払う賃料は、株式価値にも影響する

買収後に負担する賃料で収益力を考える

社長個人への賃料が低く抑えられている会社では、現在の利益が買収後も続くとは限りません。

例えば、現在の賃料が月10万円でも、M&A後の合意条件が月30万円なら、会社の年間負担は240万円増えます。

ほかの条件が同じなら、年間の営業利益は240万円減少します。収益力を基礎に株式価値を算定する場合は、この負担を反映して検討します。

一方、周辺相場と違うという理由だけで、すべての賃料を機械的に置き換えるわけではありません。買収後も有効に継続する契約条件と、将来の改定可能性を踏まえて判断します。

関連する考え方は、「正常収益力とは？M&Aにおける計算方法と正常化調整のポイントを解説」でも紹介しています。

個人所有の不動産価格を、会社の資産として加算しない

社長個人の土地が1億円と評価されても、その1億円を会社所有の資産として株式価値へ加えることはできません。

ただし、会社が有する借地権などの権利や、有利・不利な契約条件については、採用する評価方法に応じた検討が必要です。

不動産も売却する場合は、株式の譲渡代金と個人所有不動産の売買代金を分けて整理します。取得後に賃料負担がなくなる計画なら、会社の収益見通しも、その取得主体や費用負担と整合させます。

土地が社長個人、建物が会社名義の場合の注意点

建物だけでなく、敷地を利用する権利を確認する

会社が工場や事務所を所有していても、その敷地が社長個人名義なら、土地の利用関係が事業継続を左右します。

確認するのは、土地の賃貸借・使用貸借の別、地代、契約期間、建替えや増改築の条件などです。建物を所有していることだけを理由に、敷地をいつまでも自由に使えるとは判断できません。

将来工場を建て替える計画がある場合には、現在の建物を使えるかだけでなく、その計画を実行できる契約になっているかも確認します。

無償返還届出書があっても、いつでも退去を求められるわけではない

社長個人の土地を会社が利用している場合、税務署へ「土地の無償返還に関する届出書」を提出していることがあります。

この届出書は、契約に基づき、将来、借地人などから土地の返還を無償で受ける旨を届け出るものです。契約の種類や期間、地代なども記載します。

「無償返還」は、土地を無料で使わせるという意味ではありません。また、届出書があるからといって、社長が会社へいつでも退去を求められるわけでもありません。返還の時期や条件は、契約内容や適用される法律と併せて確認します。

税務上の取扱いと、民事上の土地利用の権利を混同しないことがポイントです。

売買価格・賃料は、取引の条件に合わせて評価する

貸したまま売る場合と、会社が買い取る場合では前提が異なる

同じ不動産でも、誰に、どのような権利関係で売却するかによって、価格を検討する前提が変わります。

例えば、会社へ貸したまま第三者に売る場合、買主は賃料収入だけでなく、契約期間や修繕負担、将来の明渡し条件などを確認します。

一方、借主である会社が物件を取得する場合は、所有権と利用権の関係が変わります。土地が個人所有、建物が会社所有のケースでも、会社の権利を踏まえて検討する必要があります。

このため、更地価格や近隣の売出価格だけで金額を決めず、売却後にどのような状態になるのかを明確にして評価します。

賃料も、近隣相場だけで一律には決められない

賃料の検討では、立地や面積のほか、建物の用途・状態、契約期間、修繕や設備更新の負担などを確認します。

同じ月額賃料でも、貸主が大規模修繕を負担する契約と、借主が広く負担する契約では、当事者の実質的な負担は異なります。また、新たに貸す場合の賃料と、既存契約を継続する場合の賃料は、同じ考え方で決まるとは限りません。

不動産価格と賃料の評価条件をそろえることで、株式価値の計算や取引条件との食い違いを防ぎやすくなります。

売却時の税金と、会社借入の担保も確認する

売却代金ではなく、税金・費用を差し引いた手取りを比較する

個人が株式を売却する場合と、土地・建物を売却する場合では、税金の計算方法が異なります。不動産の売却では、取得費、譲渡費用、所有期間などが税負担に関係します。

「不動産も売る場合」と「保有して賃料を受け取る場合」を比較するときは、売却時の手取りに加え、保有中の税金、修繕費、借入返済なども試算します。

なお、個人が法人に土地・建物を時価の2分の1未満で売却した場合、原則として時価を収入金額として譲渡所得を計算します。これは「時価の半額以上なら税務上問題がない」という意味ではありません。

退任しても、不動産担保は自動的には外れない

社長個人の不動産が、会社の借入金の担保に入っている場合があります。

株式を売却したり社長が退任したりしても、それだけで抵当権が消えるわけではありません。社長の個人保証の解除と、不動産担保の解除も別の手続きです。

不動産を手元に残す場合も、担保を残すのか、返済や借換えで解除するのかを金融機関と調整します。解除する合意なら、必要書類や実行時期まで確認し、M&Aの条件に反映させます。

M&A交渉前に整理しておきたい資料

まず社長側で「売る・貸す・移転を求める」の希望を整理し、買い手の事業計画とすり合わせます。そのうえで、不動産鑑定士による価格・賃料の評価、弁護士による契約確認、税理士による税負担の検討を進めると、条件を具体化しやすくなります。

不動産評価の基本については、「M&Aにおける不動産評価とは？買収価格に与える影響と評価方法を解説」もご参照ください。

まとめ

社長個人所有の不動産は、株式譲渡だけで買い手へ移るものではありません。

ただし、会社が使い続ける物件であれば、売却・賃貸・移転の方針と、その条件をM&Aの交渉段階で整える必要があります。

価格や賃料に客観的な根拠を持たせ、利用権、修繕負担、税金、担保関係を整理することが、

引退後の資産管理と買収後の事業継続を両立させる土台になります。

中央不動産鑑定所では、M&A・事業承継に際しての不動産価格や賃料の鑑定評価に対応しています。

個人所有の土地・建物の売買価格や、会社へ貸し続ける際の賃料を検討したい方は、お問い合わせフォームからご相談ください。