ネットデットとは？M&Aの買収価格に影響する借入金と現預金の見方を解説します

M&Aの価格交渉では、借入金の残高だけでなく、「どの負債を差し引き、どの現預金を加算するか」が論点になります。

銀行借入金のほかに役員借入金があったり、預金の一部を自由に使えなかったりすると、調整額が変わるためです。

この調整に使われる「ネットデット」は、一般に有利子負債から現金・現金同等物を差し引いた金額を指します。

ただし、M&Aでは単純に帳簿の数字を当てはめるだけでは足りず、対象項目や計算の基準日を売り手・買い手で合意する必要があります。

この記事では、ネットデットの計算方法と買収価格への影響を整理し、借入金・現預金の確認ポイント、運転資本との違い、不動産を保有する企業の注意点を解説します。

ネットデットとは

有利子負債から現金・現金同等物を差し引いた金額

ネットデットは、日本語で「純有利子負債」と呼ばれます。基本的な計算式は、次のとおりです。

ネットデット＝有利子負債－現金・現金同等物

有利子負債には、銀行借入金や社債など、利息の支払いを伴う負債が含まれます。現金同等物は、短期で容易に換金でき、価値変動のリスクが僅少な金融商品などを指します。

例えば、有利子負債が3億円、現金・現金同等物が8,000万円の場合、ネットデットは2億2,000万円です。

これは、借入金などの総額から手元の現金等を差し引いた負債の規模を表します。実際に借入金と預金が法的に相殺されるという意味ではありません。

ネットキャッシュとの違い

現金・現金同等物が有利子負債を上回る場合、ネットデットはマイナスになります。

この状態は「ネットキャッシュ」と表現されることがあります。

有利子負債が5,000万円、現金・現金同等物が1億2,000万円なら、計算は次のとおりです。

ネットデット＝5,000万円－1億2,000万円＝マイナス7,000万円

この企業は、ネットキャッシュが7,000万円ある状態です。

もっとも、現預金が多いだけで資金繰りに余裕があるとは判断できません。近く予定されている支払いや、預金の利用制限も確認します。

ネットデットはM&Aの買収価格にどう影響するのか

EVから株式価値への換算に使う

M&Aでは、事業の価値を表すEVと、株主に帰属する株式価値を分けて考えます。

非事業用資産などの追加調整がない場合、基本的な関係は次のとおりです。

株式価値＝EV－ネットデット

同じEVであれば、ネットデットが大きいほど株式価値は小さくなります。反対に、ネットキャッシュの状態であれば、株式価値はEVを上回ります。

実際の取引では、運転資本や非事業用資産などについて、さらに調整する場合があります。

同じ事業価値でも株式価値は変わる

EVがともに5億円のA社とB社を比較してみましょう。

※ほかの価格調整がなく、全株式を対象とする単純な例です。

両社の事業価値は同じですが、株式価値には2億円の差があります。

売り手が買収提案を比較する際は、提示されたEVだけでなく、ネットデットなどを調整した後の株式取得対価まで確認する必要があります。

株式価値と売り手の手取り額も異なる

算定された株式価値が、そのまま売り手の手取り額になるわけではありません。

まず、株式価値を参考に、交渉を通じて実際の売買価格が決まります。そのうえで、売り手にかかる税金やアドバイザー報酬などを差し引いた金額が、手取り額を考える基礎になります。

代金の一部が後払いになったり、一定の業績達成を支払条件としたりする場合は、決済時に受け取る金額も変わります。

EV、株式価値、合意した売買価格、売り手の手取り額は、それぞれ分けて確認しましょう。

借入金を返済すれば株式価値は上がるのか

売却前に会社の現預金で借入金を返しても、それだけでネットデットが減るわけではありません。

借入金が2億円、現預金が5,000万円の会社が、現預金3,000万円を使って借入金を返済する場合を見てみましょう。

借入金と現預金が同額減るため、ネットデットは変わりません。

この例では、利息や返済手数料などを除き、EVやほかの条件が変わらなければ、返済したことだけを理由に株式価値が上がるとはいえません。

なお、この説明は、返済前後の現預金が全額ネットデットの計算対象となる前提です。売却準備では、借入金残高を減らすことだけに目を向けず、事業に必要な手元資金も確保します。

M&Aで確認する負債と現預金の範囲

借入金以外にも価格調整の対象がある

一般的な財務指標としてのネットデットと、M&Aの価格調整に使うネットデットは、必ずしも一致しません。

取引では、銀行借入金以外にも、買収後の支払い負担などを踏まえて負債に準じる調整を行う場合があります。こうした項目は「デットライク項目」と呼ばれます。

これらがすべての案件で控除されるわけではありません。対象会社の状況や評価の前提を踏まえ、含める項目と計算方法を契約で定めます。

中小企業で見られる役員借入金は、無利息であっても返済義務があれば確認対象です。経営者が株式の売却代金とは別に貸付金の返済を受ける場合は、両者を分けて受取総額を整理します。

現預金は自由に使えるかを確認する

帳簿上の現預金が、すべて同じように価格調整の対象となるとは限りません。

例えば、次のような資金は扱いを確認します。

• 担保や契約によって引き出しが制限されている預金
• 顧客など第三者のために管理している資金
• 海外子会社にあり、送金に制約や税負担がある資金
• 取引条件上、事業継続のために残す必要がある資金

特に、給与や仕入代金の支払いに必要な資金を、すべて余剰資金と捉えないよう注意が必要です。

必要な手元資金をどう残すかは、最低現金残高の合意や運転資本の調整など、価格の仕組み全体で整理します。

ネットデットと運転資本の違い

運転資本は日常の営業活動に着目する

M&Aでは、ネットデットとは別に「運転資本」の調整が行われることがあります。

取引上の運転資本は、売掛金、棚卸資産、買掛金など、日常の営業活動に関わる資産・負債を中心に定義されます。

例えば、買収直前に仕入代金の支払いを遅らせれば、現預金は一時的に増えます。しかし、買掛金も増えているため、現預金の増加だけで価格を判断すると、買い手に支払い負担が残ります。

ネットデットと運転資本を併せて確認することで、こうした残高の変動を捉えやすくなります。

同じ負担を二重に控除しない

未払費用などをネットデットにも運転資本にも含めると、同じ負担が二重に価格から差し引かれるおそれがあります。

ある項目をデットライク項目として控除するなら、運転資本側の扱いもそろえなければなりません。対象科目を一覧にして、どの調整に含めるかを整理します。

不動産を保有する企業で注意したいこと

不動産の価値と担保借入金を分けて確認する

土地や建物を担保にした借入金も、対象会社が返済義務を負っていれば、借入金の確認対象です。

担保となる不動産の評価額が高いからといって、その借入金をネットデットの計算から除外できるわけではありません。不動産の現在価値、借入金残高、担保の設定状況をそれぞれ確認します。

買収時に借入金を返済する場合は、金融機関との調整や担保解除の手続きも必要になることがあります。株式取得対価とは別に、決済時の資金の流れを整理しておきます。

敷金・保証金は返還義務や回収条件を見る

賃貸不動産を保有する企業では、入居者から敷金・保証金を預かっている場合があります。預かった資金が預金口座に残っていても、返還義務を考慮せず余剰資金と判断することはできません。

返還条件を確認したうえで、負債に準じる調整に含めるか、不動産評価や事業評価の中で反映するかを整理します。

一方、対象会社が借りている物件の所有者に差し入れた敷金・保証金には、返還時期や償却などの条件があります。現金と同額でネットデットから差し引けるとは限りません。

不動産の評価額を現預金と混同しない

遊休地などを保有していても、その評価額を現預金と同じようにネットデットから差し引くわけではありません。

事業評価に含まれていない非事業用不動産は、別途評価し、株式価値への換算時に加算を検討します。すでに事業評価に含まれている価値を重ねて加算しないよう、評価の範囲を確認します。

ネットデットを確認するときの進め方

明細を集め、残高の内訳を把握する

貸借対照表に加え、借入金明細、返済予定表、預金残高資料、リース契約、役員・株主との貸借資料などをそろえます。

借入金は残高だけでなく、担保・保証や返済条件も確認します。現預金については、口座別の残高と利用制限を把握します。

調整項目と基準日を決める

財務デューデリジェンスの結果を踏まえ、負債・現金に含める項目、運転資本との区分、計算に使う基準日を具体化します。

「借入金から現預金を引く」とだけ定めるよりも、対象項目と除外項目を明示した方が、後の認識違いを減らせます。

契約で定めた方式に沿って価格へ反映する

買収時点の残高をもとに価格を精算する方式では、見積額と確定額との差額を後から調整する場合があります。

一方、過去の基準日をもとに価格を固定し、その後の売り手側への資金流出などを制限する方式もあります。すべての取引で買収時点のネットデットを再計算するわけではないため、採用する価格決定方式を確認します。

まとめ

ネットデットは、一般に有利子負債から現金・現金同等物を差し引いた金額で、M&Aでは株式取得対価を検討する際の調整に使われます。

確認すべきなのは残高だけではありません。負債・現金に含める範囲、運転資本との区分、計算の基準日によって、価格への影響は変わります。

不動産を保有する企業では、借入金残高を把握していても、担保となる土地・建物の現在価値を確認できていない場合があります。

不動産の価値と負債の負担を分けて把握することが、株式価値を検討するための基礎になります。

中央不動産鑑定所では、M&Aに伴う不動産評価についてご相談を承っています。

対象会社が保有する土地・建物の時価や、企業価値評価に用いる不動産の評価額を確認したい場合は、お問い合わせください。