人事デューデリジェンスとは？労務リスク・人件費・組織の調査項目を解説

M&Aを検討する際は、対象企業の財務状況だけでなく、従業員や組織に関するリスクを把握することも重要です。

未払残業代や社会保険の問題、重要人材の退職などを把握せずに買収すると、M&A後に想定外の費用や組織の混乱が生じる可能性があります。

こうした「人」に関するリスクや課題を取引前に調査する手続きが、人事デューデリジェンスです。

この記事では、人事デューデリジェンスの目的や主な調査項目、進め方、労務デューデリジェンスとの違い、実施する際の注意点についてわかりやすく解説します。

こちらの記事もおすすめ▶︎M&Aにおけるデューデリジェンス（DD）とは？

人事デューデリジェンスとは

人事デューデリジェンスとは、M&Aにおいて対象企業の人員構成、人件費、人事制度、組織体制、労務管理などを調査する手続きです。

「人事DD」や「人事・労務デューデリジェンス」とも呼ばれます。

人材や組織に関する問題は、財務諸表だけでは十分に把握できません。人事DDでは、未払賃金などの金銭的なリスクだけでなく、重要人材への依存や人事制度の違いなども確認します。

調査結果は、M&Aの実行判断や買収価格、契約条件、買収後の組織統合に活用されます。

M&Aにおいて人事DDが重要な理由

企業の事業活動は、従業員によって支えられています。

対象企業が優れた技術や顧客基盤を持っていても、それらが特定の経営者や従業員の経験、人脈、専門知識に依存している場合、その人材の退職によって事業価値が低下する可能性があります。

また、労働時間の管理不足や未払賃金などの問題があれば、買収後に追加の支払いや行政対応が必要になることも考えられます。

人事DDを実施することで、主に次の点を検討できます。

• 未払賃金などの労務リスクがないか
• 人件費や退職給付の負担は適正か
• 事業が特定の人材に依存していないか
• 重要人材が買収後も継続して勤務する可能性があるか
• 両社の人事制度や組織文化を統合できるか
• 買収後にどのような組織体制が必要か
• 人事関連の問題を価格や契約条件へ反映すべきか

中小企業庁の事例でも、M&A成立前のデューデリジェンスにおいて、労務管理を含むコンプライアンスを検証する重要性が示されています。

人事デューデリジェンスの目的

労務リスクを把握する

対象企業の労働時間、賃金、社会保険、労使関係などを調査し、法令違反や将来の金銭負担につながる問題を確認します。

特に未払残業代や社会保険の未加入などは、買収後に追加負担が生じる可能性があるため、重要な調査項目です。

人件費と将来負担を把握する

給与、賞与、各種手当、退職金、福利厚生費、社会保険料などを分析し、現在の人件費だけでなく、買収後に発生する負担も確認します。

対象企業と買い手企業で給与水準や福利厚生制度が大きく異なる場合は、制度統合に伴って追加費用が発生することもあります。

人材・組織上のリスクを把握する

事業に不可欠な経営者、営業担当者、技術者などを特定し、特定人材への依存度や後継者の有無、買収後の退職可能性を確認します。

必要に応じて、重要人材の引き留め策や後継者の育成も検討します。

買収後のPMIに備える

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に行われる経営、組織、業務などの統合プロセスです。

人事DDによって両社の人事制度、給与水準、意思決定の方法、組織文化などの違いを把握することで、買収後の組織体制や制度統合の方針を事前に検討できます。

人事DDと労務DDの違い

人事DDと労務DDは、実務上「人事・労務DD」として一体的に実施されることもあります。

一般的な違いは次のとおりです。

ただし、両者を明確に分けられない項目もあります。

例えば、未払残業代は労務上の問題であると同時に、人件費や企業価値にも影響します。そのため、必要に応じて弁護士や社会保険労務士、財務担当者などが連携して調査することが重要です。

人事デューデリジェンスの主な調査項目

労働契約・就業規則

雇用条件や社内ルールが適切に整備され、実際の運用と一致しているかを確認します。

主な確認資料は次のとおりです。

• 雇用契約書、労働条件通知書
• 就業規則
• 賃金規程
• 退職金規程
• 育児・介護休業規程
• 有期雇用契約の更新状況
• 管理監督者の取扱い
• 競業避止義務、秘密保持義務

書類が存在していても、規程どおりに運用されているとは限りません。契約や規程の内容と実態を照合する必要があります。

労働時間・未払賃金

労働時間が正確に記録され、時間外労働に対する賃金が適切に支払われているかを確認します。

• タイムカードや勤怠システム
• パソコンの利用記録
• 賃金台帳
• 固定残業代の運用
• 管理監督者の範囲
• 休日労働、深夜労働
• 36協定の締結・届出状況

厚生労働省は、使用者には労働時間を適正に把握する責務があり、原則としてタイムカードやパソコンの使用記録など、客観的な記録を基礎に確認するよう示しています。

勤怠記録と給与計算に相違がある場合や、自己申告された労働時間と客観的な記録に差がある場合は、未払賃金が発生している可能性があります。

社会保険・労働保険

健康保険、厚生年金、雇用保険、労災保険について、加入対象者や保険料の計算・納付状況を確認します。

本来加入すべき従業員が未加入となっている場合や、実態として労働者に当たる人を業務委託として扱っている場合には、追加負担や是正対応が必要になる可能性があります。

人件費・報酬制度

対象企業の人件費の実態と、将来の負担を確認します。

• 給与、賞与、各種手当
• 法定福利費
• 退職金、企業年金
• 福利厚生費
• 役員報酬
• 昇給実績
• 将来の退職給付負担

人件費の総額だけでなく、部門別・職種別の構成や、給与・賞与の決定基準も分析します。

また、従業員の年齢構成や勤続年数によっては、将来の退職金や人件費が増加する可能性があるため、中長期的な負担も検討する必要があります。

人員構成・重要人材

対象企業の人材構成と、事業継続に欠かせない人材を確認します。

• 従業員数
• 年齢、勤続年数
• 雇用形態
• 職種・部門別の配置
• 資格、専門スキル
• 採用状況、退職率
• 重要な役員・従業員
• 特定人材への依存度

従業員の高齢化や特定部門の人材不足、重要人材の退職可能性などは、買収後の事業計画にも影響します。

人事制度・組織体制

買い手企業と対象企業の制度を比較し、買収後の統合にどのような課題があるかを確認します。

• 組織図と指揮命令系統
• 等級・評価制度
• 報酬制度
• 昇進・昇格基準
• 配置・異動の方針
• 教育・研修制度
• 意思決定の仕組み

給与水準や評価方法が大きく異なる場合、一方の制度に単純に統一すると、従業員の不満や離職につながる可能性があります。

両社の制度を比較し、統合の時期や方法を慎重に検討することが重要です。

労使関係・紛争

過去から現在までの労働問題についても確認します。

• 労働組合、労働協約
• 団体交渉の状況
• 労働基準監督署からの是正勧告
• 労働審判、訴訟
• 解雇や雇止めに関する紛争
• ハラスメント相談
• 休職者、長期欠勤者
• 労災事故

個別の問題だけでなく、同様の問題が他の従業員にも発生する可能性があるかを確認することが重要です。

M&Aの手法による雇用承継の違い

M&Aでは、採用する手法によって労働契約の取扱いが異なります。

特に事業譲渡では、従業員の承諾を得るだけでなく、労働条件や譲受会社の概要について適切に説明することも重要です。

雇用承継の方法を誤ると、従業員とのトラブルや事業継続への影響が生じる可能性があるため、法務DDとも連携して確認する必要があります。

人事デューデリジェンスの進め方

1．調査範囲を決める

M&Aの目的や対象企業の特徴を踏まえ、重点的に調査する項目を設定します。

例えば、労働集約型の企業では労働時間と人件費、専門性の高い企業では重要人材への依存度が重要になります。

2．必要資料を収集する

主に次のような資料を収集します。

• 従業員名簿、組織図
• 雇用契約書、就業規則
• 給与、賞与、退職金資料
• 勤怠記録、賃金台帳
• 社会保険・労働保険関係資料
• 労使協定
• 人事制度関係資料
• 労働紛争やハラスメントに関する資料

これらには個人情報や機密情報が含まれるため、閲覧者や開示範囲を適切に管理する必要があります。

3．資料分析とヒアリングを行う

収集した資料を分析するとともに、経営陣や人事責任者へのヒアリングを行い、書面だけでは把握できない実際の運用状況を確認します。

必要に応じて、勤怠記録、給与計算、雇用契約、人事制度などの情報を相互に照合します。

4．リスクと影響を評価する

発見された問題について、次の観点から整理します。

• 法令違反の有無
• 金銭的な影響
• 事業運営への影響
• 発生する可能性
• 是正に必要な期間
• 買収後に必要となる対応

問題を単に列挙するのではなく、重要度や対応の優先順位を明確にすることが大切です。

5．価格・契約・PMIへ反映する

調査結果に応じて、次のような対応を検討します。

• 買収価格を調整する
• 売主に問題の是正を求める
• 表明保証や補償条項を設ける
• 重要人材の引き留め策を講じる
• 人事制度の統合計画を作成する
• 従業員への説明方針を決める

人事DDは、報告書を作成すること自体が目的ではありません。調査結果をM&Aの条件や買収後の組織運営へ反映することが重要です。

人事デューデリジェンスの注意点

資料と実際の運用を照合する

就業規則や雇用契約書が整備されていても、実際の運用が異なっている場合があります。

特に労働時間、固定残業代、管理監督者の取扱いについては、書面だけでなく実態まで確認する必要があります。

人件費を単純な削減対象にしない

人件費は企業にとって大きな費用ですが、事業を支える人材への投資でもあります。

一律の人員削減や報酬の引下げは、重要人材の流出や生産性の低下につながる可能性があります。人件費を分析する際は、その人材が生み出している価値も考慮することが重要です。

情報管理に配慮する

人事DDでは、給与、評価、健康状態、紛争などの機密情報を扱います。

情報漏えいによって従業員の不安や混乱を招かないよう、閲覧権限や共有方法を慎重に管理する必要があります。

他のデューデリジェンスと連携する

未払賃金は財務・法務DD、重要人材の退職はビジネスDDにも影響します。

人事DDだけで完結させず、各分野の専門家が情報を共有し、企業価値や買収後の事業計画への影響を総合的に判断することが重要です。

まとめ

人事デューデリジェンスとは、M&Aにおいて対象企業の労務リスク、人件費、人員構成、人事制度、組織体制などを調査する手続きです。

未払残業代や社会保険の問題、退職給付の負担、重要人材への依存などを把握せずに買収すると、想定外の費用や人材流出、組織統合の混乱につながる可能性があります。

調査を成功させるためには、書面だけでなく実際の運用を確認し、発見した問題を買収価格、契約条件、PMIへ反映することが重要です。

また、対象企業が工場、店舗、本社、倉庫などを保有している場合、不動産の価値が企業価値や買収価格に大きな影響を与えることがあります。

不動産の帳簿価額は現在の市場価値と一致するとは限らないため、必要に応じて不動産鑑定評価を行い、含み損益や収益性を適切に把握することが重要です。

株式会社中央不動産鑑定所では、M&Aに伴う不動産鑑定評価に対応しています。対象企業が保有する不動産の適正な価値を把握し、企業価値評価や価格交渉の精度を高めたい場合は、お気軽にご相談ください。